浙江银轮机械股份有限公司
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-015 债券代码：127037 债券简称：银轮转债
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以792,145,810为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主营业务及主要产品
1．公司主营业务
公司围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。
公司是国家高新技术企业，是中国内燃机标准化技术委员会热交换器行业标准的牵头制订单位，建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、浙江省重点企业研究院、浙江省工程研究中心和浙江省双创示范基地。
2．公司主要产品
公司产品按应用领域划分主要包括商用车、乘用车、新能源、工程机械、工业及民用换热等领域，产品如下图所示：
(1) 商用车产品系列
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（2）传统乘用车产品系列
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（3）新能源产品系列
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（4）工程机械产品系列
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（5）发动机后处理产品系列
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（6）新兴领域：工业用\民用产品系列
■
（二）主要客户
新能源汽车领域的主要客户有沃尔沃、保时捷、蔚来、小鹏、零跑、通用、福特、宁德时代、吉利、长城、广汽、比亚迪、宇通、江铃、长安等；
燃料电池领域的主要客户有亿华通、上汽大通等；
乘用车领域的主要客户有福特、通用、宝马、雷诺、曼胡默尔、捷豹路虎、广汽三菱、东风日产、丰田、吉利、广汽、长城、长安、比亚迪、上汽等；
超级跑车领域的主要客户有法拉利、奥迪、奔驰、兰博基尼、宾利、宝马、迈凯伦、福特等；
商用车领域的主要客户有戴姆勒、康明斯、纳威司达、斯堪尼亚、一汽解放、东风汽车、中国重汽、北汽福田、玉柴、锡柴、潍柴等；
工程机械领域的主要客户有卡特彼勒、约翰迪尔、住友、徐工、龙工、三一重工、久保田等。
工业/民用换热板块的主要客户有ABB、康明斯、卡特、MTU、格力、美的、海尔、海信、三星、LG、天舒等。
（三）经营模式
公司是集研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。
1．研发模式
公司作为国家高新技术企业，一直高度重视技术发展的储备和产出工作，持续加强技术创新和新品开发投入，引进高素质人才，完善研发体系和制度，创造良好的创新氛围，激发公司创新动力，进一步增强了公司产品的竞争力。
二次创业阶段，公司实施技术引领战略，制定产品与技术战略规划及实施路径，注重产品、技术研发和工艺改进，构建全球化的研发架构、体系及流程，建立完善研究系统、开发系统及试验验证系统，加强研发基础能力与基础设施建设，提升研发能力。目前公司在上海、欧洲、北美分别设立了研发中心，部分子公司亦积极开展研发工作，取得了较好的研发成果。
经过十余年的生产和研发的积累，形成了多项在国际一流、国内领先的核心技术，使公司产品与同行同类产品相比具有技术领先、成本低、品质高等优势。
2．生产模式
公司建立了以订单驱动的拉动型生产方式，以销定产，重视快速及时反应，根据客户提出的技术、质量、开发周期、成本等要求，为其配套开发产品，并依据订单数量，安排采购及生产计划，公司从接到客户的订单到采购原材料、组织生产至产品交付的周期一般为15-25天左右。
在产品制造方面，公司以乘用车和新能源热管理、商用车和非道路热管理、尾气后处理三大产品平台为核心，以产品线带动事业部和子公司协同作战，根据客户需求进行属地化生产。2020年公司在原有事业部基础上，增设了新兴事业部，主要研发制造以空调系统、空调箱为代表的新能源产品。
公司按照规模经济、比较成本原则和贴近客户原则，在全球范围内合理规划生产布局，以全球化供应能力满足客户的需求，目前公司在浙江、上海、四川、山东、湖北、江苏、广东、广西、江西等地建有子公司和生产基地。并在墨西哥、美国、瑞典、波兰等建有研发分中心和生产基地。
3．销售模式
公司主要采用直销模式，为点对点销售。作为各大整车及发动机生产厂商的一级配套供应商，直接向整车及发动机厂商销售产品。
公司建立了从技术、生产、服务一体化的快速反应体系，不断增强全球属地化市场拓展及技术与售后服务能力。公司设立客户经理、项目经理、技术经理组成的“金三角”自营体团队，点线面结合的立体销售网络与服务体系，为客户提供端对端服务。公司实施三个同步（同步开发、同步发展、同步规划）、三个合作（资产合作、属地合作、战略合作），不断提高战略、重点客户市场份额，围绕国内外战略客户，制订了单独的客户战略规划。
（四）行业竞争地位
经过40余年的发展，公司已发展成为国内汽车热管理行业的龙头企业，拥有国内顶尖的热交换器批量化生产能力和国内顶尖的系统化的汽车热交换器技术储备，已在传统商用车、乘用车、工程机械热管理领域建立了较强的竞争优势。现正逐步开拓新能源乘用车热管理领域和工业及民用换热领域。目前公司已经拥有一批海内外优质的客户资源，是全球众多知名主机厂以及车企的供应商，产品获得了客户的高度认可，近几年逐步与各核心客户签订了战略合作协议和资产合作，形成了可信赖多赢的业务伙伴关系。
公司将继续坚持“加快推进国际化发展、实现技术引领、提升综合竞争力”三大战略方向，致力于在汽车热交换领域提供换热解决方案，努力将公司打造成为热管理领域受人尊敬的优秀企业。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年6月10日出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年债券跟踪评级报告》。经中诚信国际信用评级委员会审定：维持贵公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持 “银轮转债”的债项信用等级为 AA。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
2022 年经历了地缘政治危机、全球通货通胀飙升、联储加息、汇率波动等复杂多变的外部局势，国内经济面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力，重卡等商用车市场大幅下滑等，面对如此艰难的国内外环境和经济形势，公司在董事会和经营团队的领导下，紧紧围绕“变革创新、降本增效、开源创收、数据讲话”要求，有力推进各项改善措施；进一步丰富新能源产品线，形成了1+4+N的产品体系，在新能源领域聚焦更多资源，在突破战略客户、重点客户和项目上取得了新进展，新能源业务发展再上新台阶。全年营业收入和净利润均实现增长，较好地扭转了净利润率不断下滑的局面，经营效益提升取得成效。报告期内，公司实现营业收入847,963.79万元，同比增长8.48%；实现归属于上市公司股东净利润38,328.25万元，同比增长73.92%。
2022 年，公司总体经营情况如下：
1、经营体变革取得突破，降本增效成果初现
报告期内，公司推动管理模式及考核模式变革，实施承包经营+利润提成的考核机制，对各经营体下放更多的权责利，在各个试点上取得了一定的模式创新突破。三卓越示范工厂的冲压联合工厂、承包责任制示范工厂的钣金工厂、子公司联动示范工厂的江苏唯益等，同比在销售收入、人均净利润等经营指标上都取得了大幅提升，人员得到了优化精简，运营管理能力进一步提升。
2、创新营销管理模式，助推公司可持续发展
按照公司“生产制造属地化、运营全球一体化”战略部署，进一步降本提质增效，进一步系统优化全球布局，全面推进全球化运营战略落地实施，将变革创新向纵深推进。打造新的营销模式，如三三模式（三个规划、三个同步与三个合作）、龙头突破、战区联运、全球营销等营销策略，以适应当今激烈的市场竞争，确保业务不断增长。
报告期内，公司陆续获得了比亚迪电池冷却板、北美新能源标杆车企电控芯片冷却系统和某新车型空调箱、国内造车新势力水冷板、零跑前端模块、宇通冷却模块、卡特后处理项目、三一重机超大挖冷却模块、约翰迪尔拖拉机冷却模块项目、中联重科冷却模块、上汽红岩智能模块等新项目。根据客户需求与预测，上述项目达产后为公司新增年销售收入50.6亿元，其中新能源业务占比约69.6%。
3、新能源产品再丰富，提高单车配套价值
2022 年公司进一步丰富了新能源产品，形成了1+4+N的产品体系，逐步建设了门类较为齐全的新能源热管理产品系列。同时公司还在新能源领域聚焦更多资源加以突破战略客户，重点客户和项目取得了新进展。报告期内，公司在商用车新能源领域取得了重大突破，有利于公司在行业产销总量受限的情况下，提升了单车配套价值，实现超越行业的增长目标。公司陆续获得了宇通电子水阀项目、康明斯PTC加热器项目、斯堪尼亚水冷板项目、三一重机智能模块项目、福田换电重卡智能模块项目等，根据客户需求与预测，生命周期内上述项目达产后为公司新增年销售收入2.02亿元。
4、发展第三曲线（工业及民用板块），培育战略性盈利增长点
公司2021年发展第三曲线业务，围绕特高压输变电、地热发电、储能、风力发电、制氢储氢、化工、中央空调、家用热泵空调、数据中心等领域提前布局和发展。报告期内，在民用换热业务方面，水氟板式换热器、采暖热泵产品水路侧换热器等业务呈现快速增长势头，陆续获得了美的、格力等客户批量订单。在数据中心热管理方面，公司数据中心冷却系统方面研发已持续数年，已取得重要进展。当前，人工智能(Ai)进入快速发展阶段，其底层的数据中心算力大幅提升，带来芯片发热量几何倍数提高，液冷技术是目前解决数据中心散热难题的有效方案，热管理系统是影响数据中心PUE的关键因素。在储能方面，电池冷却板、电子风扇、电子水阀等已形成量产，储能热管理系统与头部客户进行联合开发，目前主要客户有北美新能源标杆车企和宁德时代。特高压输变电设备新型铝片换、风力发电变压系统外循环冷却机组等产品研发也在持续推进中。
5、国际国内布局进一步完善，不断提升属地化制造能力
公司持续实施“产品国际化、人才国际化、布局国际化、管理国际化”四大国际化战略，报告期内，在国际布局上，墨西哥工厂和波兰工厂都取得了重要进展，墨西哥工厂完成批产前准备，波兰项目工厂已经结顶进入内部装修，为2023年上半年投入批产做好了准备。在国内，新布局了四川宜宾工厂。在天台总部，波愣未来工厂、众联科创联合工程院等项目启动。这些项目的推进，为更好服务公司战略客户奠定了良好基础。
6、实施股权激励计划，聚心聚力共发展
报告期内，公司实施了2022 年股票期权激励计划，主要激励对象为公司董事、高级管理人员和技术、业务等核心骨干员工，共432人，授予了5101万份。股权激励的稳步推进，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工的积极性，为公司可持续健康发展凝聚内生动力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而实现员工与企业的共同成长和发展。
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-016
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
2022年度利润分配预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法规规定，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次利润分配预案的基本情况
1. 2022年度可分配利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表审计结果，公司2022年母公司实现净利润227,984,552.75元，提取法定盈余公积22,798,455.28元，加年初未分配利润1,872,625,706.05元，减上年度已分配股利63,370,001.68元，2022年度母公司实际可供股东分配的利润为2,014,441,801.84 元。
2. 2022年度利润分配预案主要内容
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司 2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2022年度利润分配预案，主要内容如下：暂以董事会审议日的总股本792,145,810股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），共计派发现金红利63,371,664.80元；不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在董事会审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额，并将另行公告具体调整情况。
二、利润分配预案的合法性、合理性
结合公司当前经营情况和未来战略规划，考虑到公司 2023年日常经营和业务拓展对资金需求，公司董事会在综合考虑公司股利分配政策、公司未来发展和投资者合理回报等因素后，作出了上述利润分配预案，认为上述分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，与公司实际情况相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。该利润分配预案合法、合规、合理、可行。
三、公司独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见
经审查，我们认为：公司 2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的要求，并充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司2022年度利润分配方案，并提交公司2022年度股东大会审议。
四、其他说明
本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1.第八届董事会第三十三次会议决议
2.第八届监事会第二十六次会议决议
3.独立董事独立意见
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2023年4月14日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-017
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月12日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。同意公司为浙江银轮新能源热管理系统有限公司等13家控股子公司或孙公司银行融资提供担保总额度376,225万元，占公司2022年度经审计净资产、总资产的比例分别为71.90%、27.82%。其中为资产负责率高于70%的子公司提供的担保额度为187,975万元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度为188,250万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、被担保方基本情况
1.浙江银轮新能源热管理系统有限公司（简称“银轮新能源”）
成立日期： 2010年7月
注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号
法定代表人：徐铮铮
注册资本：27096万人民币
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；泵及真空设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；日用陶瓷制品制造；环境保护专用设备制造；汽车新车销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级： AA
2.上海银轮热交换系统有限公司（简称“上海银轮”）
成立日期：2010年12月
注册地址：上海市奉贤区青伟路111号
法定代表人：徐铮铮
注册资本：104000万人民币
经营范围：热交换系统、汽车配件、船舶设备、摩托车配件、电子产品、机械设备的制造（限分支机构经营）、批发、零售，汽车销售，金属材料的批发、零售，机械设备领域内的技术服务，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：A级
3.山东银轮热交换系统有限公司
成立日期：2010年12月
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高新四路1999号联合厂房
法定代表人：柴中华
注册资本：16547万人民币
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；环境保护专用设备制造；汽车新车销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔机械配件制造；货物进出口；技术进出口。许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：AA级
4.湖北银轮机械有限公司（简称“湖北银轮”）
成立日期：2004年8月
注册地址：湖北宜城市楚都科技工业园区
法定代表人：杨分委
注册资本：2000万人民币
经营范围：实业投资（国家禁止或限定投资的除外），汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造销售；商用车、金属材料销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）；厂房租赁。
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：BBB
5.赤壁银轮工业换热器有限公司（简称“赤壁银轮”）
成立日期：2015年12月
注册地址：湖北省赤壁市河北大道419号
法定代表人：杨分委
注册资本：12000万人民币
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；电子产品销售；金属材料销售；货物进出口；非居住房地产租赁；制冷、空调设备制造；非电力家用器具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：未评定
6.四川银轮新能源热管理系统有限公司（简称“四川银轮”）
成立日期：2022年8月
注册地址：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园B2行政办公楼8层16号
法定代表人：许光强
注册资本：6500万人民币
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：未评定
7.湖北美标汽车制冷系统有限公司（简称“湖北美标”）
成立日期：2003年1月
注册地址：湖北省荆州市荆州开发区深圳大道76号
法定代表人：郭琨
注册资本：7500万人民币
经营范围：汽车空调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；进出口业务（不含国家禁止进出口的商品和技术）；自有厂房租赁。
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：2C
8.天台银申铝业有限公司（简称“天台银申”）
成立日期：2012年7月
注册地址：天台县始丰街道官塘村
法定代表人：陈立峰
注册资本：4000万人民币
经营范围：铝压铸件、汽车配件制造、销售，机械零部件加工、制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：SA+（工商银行）
9.浙江银轮智能装备有限公司（简称“银轮智能”）
成立日期：2014年4月
注册地址：天台县始丰街道官塘村
法定代表人：陈子强
注册资本：1000万人民币
经营范围：汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造、模具、工装夹具、机械零部件的研发、制造、销售、安装、维修；货物及技术进出口。
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：BBB（中国银行）
10.江苏朗信电气有限公司（简称“江苏朗信”）
成立日期：2009年11月
注册地址：张家港市杨舍镇塘市新丰河西路8号
法定代表人：邱式威
注册资本：4713.72万人民币
经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。许可项目：技术进出口；货物进出口。
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：新AA
11.天台振华表面处理有限公司（简称“振华表面”）
成立日期：2014年12月
注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道新岭村
法定代表人：姚兆树
注册资本：5000万人民币
经营范围：一般项目：金属表面处理及热处理加工；电镀加工；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；金属密封件制造；五金产品制造；企业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；塑料制品销售；金属制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级： A级
12.Yinlun TDI LLC（简称“TDI”）
收购日期：2016年5月
注册地址：4850 East Airport Drive, Ontario, San Bernardino County, California 91761
经营范围：热交器以及后处理产品的研发、制造、销售。
注册资本：3810万美元
一年又一期主要财务数据：
单位：万美元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
美国信用评分：62分
13. Yinlun ADM India Pvt. Ltd.（简称“印度银轮”）
成立日期：2018年8月13日
注册地址：Plot No.D-107, Phase II Chakan MIDC,Village Bhamboli, Taluka Khed,PUNE,MAHARASHTRA, India.
法定代表人：Darshan Kumar Mehtani
经营范围：EGR冷却器制造及销售
注册资本：12070万卢比
一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上财务数据中2022年度数据经审计，2023年一季度未经审计。
信用等级：HDB 8
公司或控股子公司持有上述公司的股权比例情况：
■
备注：上述被担保方均未被列入失信被执行人。
二、担保协议的主要内容
1、担保协议主要内容
单位：万元
■
2、在办理上述子公司实际担保事项时，除全资子公司外，其他控股子公司的其他股东如无特殊情况，需对具体担保事项提供同比例担保或反担保。
3、公司可根据各子公司实际经营情况，在上述担保范围内的子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本审议日，本公司为全资及控股子公司实际已签署的有效担保金额累计209,926.74万元人民币，占公司2022年经审计净资产、总资产的比例分别为40.12%、15.52%。无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
2023年公司为全资或控股子公司提供的担保总额度为376,225万元，占公司2022年度经审计净资产、总资产的比例分别为71.90%、27.82%。其中为资产负责率高于70%的子公司提供的担保额度为187,975万元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度为188,250万元。
四、董事会意见
1. 提供担保的原因：为促进各子公司经营业务发展，实现公司整体经营目标，公司为上述子公司提供担保额度。
2．被担保子公司为均为公司的全资或控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身具备较强的偿债能力。同时，为非全资子公司提供担保时，要求被担保方的其他股东提供同比例担保或反担保，以降低担保风险。公司为上述子公司提供担保额度不存在损害公司或股东利益的情形。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第三十三次会议决议
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2023年4月14日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-018
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于2023年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月12日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本着互惠互利的原则，2023年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司及其子公司(浙江万和汽车配件有限公司）、佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司等将发生的日常关联交易金额预计约为1978万元，2022年公司与各关联方日常关联交易实际发生额为2280.67万元。
二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定，2023年日常关联交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2023年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联公司基本情况
（1）天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）
注册资本：3000万元
注册地址：浙江省天台县赤城路134号
主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
■
备注：以上财务数据未经审计。
（2）浙江万和汽车配件有限公司（简称“万和汽配”）
注册资本：900万元人民币
注册地址： 浙江省台州市天台县交通运输机械工业园区
主营业务：机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模具、塑料制品制造和销售；电镀加工；金属表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
■
备注：以上财务数据未经审计。
（3）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（简称“佛吉亚银轮”）
注册资本：7000万元
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）
主营业务： 生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口；并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
■
备注：以上财务数据未经审计。
（4）浙江大自然户外用品股份有限公司（简称“浙江自然”）
注册资本：10112.36万元人民币
注册地址： 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村
主营业务：充气床垫、睡袋、帐篷、吊床、箱包、服装、鞋帽、枕头、水具、水袋、储水罐、炊具、雨衣、救生衣、羽绒制品、手套、绳带、桌、椅、复合布、涂层布、户外运动用品、金属制品、塑料薄膜、海绵制品、橡胶制品、塑料制品、体育用品的研发、制造、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货物运输
一年又一期主要财务数据如下表：
单位:万元
■
注：浙江自然为上市公司，2022年度及2023年1季度的财务数据尚未披露。
2. 与公司的关联关系
截至审议日，公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股权，为银轮工贸的实际控制人，公司董事周浩楠父亲周益民担任银轮工贸董事；银轮工贸持有万和汽配50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其子公司万和汽配与公司构成关联关系。
截至审议日，公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司持有佛吉亚银轮48%股权，公司高级管理人员夏军担任佛吉亚银轮董事长，公司董事周浩楠担任佛吉亚银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。
公司董事庞正忠担任浙江自然独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江自然与公司及控股子公司构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与银轮工贸发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，交易金额较少，不存在履约风险。
佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。
浙江自然经营情况良好，与公司发生的关联交易金额较少，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1.公司与银轮工贸及子公司(万和汽配)发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，均根据市场价格协商确定，2023年预计关联交易金额为737万元。
2. 公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮2023年日常关联交易金额预计为1233万元。主要为接受委托代为销售SCR产品、技术许可费、劳务服务费等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
3. 公司控股子公司浙江银轮智能装备有限公司与浙江自然2023年日常关联交易预计为8万元，主要为定制工装设备，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易目的
本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。
2.关联交易的公允性：本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。
3.关联交易对上市公司独立性的影响：
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、公司独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事先认可意见
公司独立董事在事前对公司2023年日常关联交易预计事项进行了审查，发表事前认可意见如下：经核查，公司2023年预计的日常关联交易属于公司日常性经营所需，交易遵循了公平、公正的原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
2.独立董事独立意见
经审查,我们认为：公司预计2023年发生的日常关联交易事项符合公司日常生产经营需要，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。相关交易事项遵循市场交易规则，关联交易金额较小，不会影响公司的经营独立性。董事会审议此关联交易事项时，相关关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2023年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
综上，保荐机构对银轮股份2023年日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十三次会议决议
2.独立董事事前认可意见和独立意见
3.保荐机构核查意见
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2023年4月14日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-019
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月12日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过12亿元人民币闲置自有资金进行投资理财。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，本次投资理财事项不涉及关联交易，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、投资概述
1、投资目的
以股东利益最大化为原则，在投资风险可控以及确保不影响公司正常生产经营的前提下，提高资金使用效率，增加投资收益。
2、投资额度
投资额度不超过人民币12亿元，在该额度和有效期内，资金可以循环使用，投资期限内任一时点的交易金额不应超过前述投资额度。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选， 购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。
投资品种主要为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》中规定的相关产品。
4、投资期限
自本次董事会审议通过之日起12个月内。
5、资金来源：公司及全资、控股子公司闲置的自有资金，资金来源合法合规，不涉及募集资金或银行信贷资金。在具体投资操作时应对公司及其全资、控股子公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司及其全资、控股子公司日常经营活动。
二、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）虽然公司开展的是相对低风险投资理财业务，但也会受到宏观经济的影响，不排除该项投资受到政策及市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益可能存在不确定性。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
公司及全资、控股子公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。