二股东状告大股东！太和水实控人持股遭冻结，牵出IPO时隐藏的对赌协议

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 赵奕 胡金华 上海报道

日前，太和水（605081.SH）发布公告称，控股股东、实控人何文辉所持472.12万股股份被上海市静安区人民法院申请冻结。根据公告，股份被冻结的原因系太和水二股东华翀基金要求何文辉按照业绩补偿协议履行给付义务。

值得注意的是，在2021年太和水IPO时，其并未在招股书中提及何文辉对华翀投资业绩承诺一事。对此，上交所6月26日向公司下发问询函，要求公司就此事予以说明。

6月28日晚，太和水在问询函回复中坦言，《业绩补偿安排协议》显示该协议签署于2019年7月，即属于IPO申报期间，上述协议有关条款属于应当披露事项。公司招股说明书等申报文件均未提及上述协议，不符合相关规定。

“目前公司股权稳定，大股东与二股东之间的问题属于个人合同纠纷，不会对公司日常经营造成影响，目前公司一切正常，具体问题以公司公告为准。”太和水董秘办相关负责人向《华夏时报》记者表示。

IPO时隐藏对赌协议

根据太和水披露的公告，公司近日收到控股股东何文辉的通知，获悉其所持公司股份被冻结。具体来看，何文辉此番被冻结得太和水股份数量为472.12万股，占其持有公司股份数量的18.48%，占公司股份总数的4.17%。

股份被冻结的原因则是，华翀基金因与何文辉个人合同纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，并提起财产保全申请，导致何文辉持有公司股份472.12万股被司法冻结。华翀基金要求何文辉按照《上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之2018年度业绩补偿安排协议》（下称《业绩补偿安排协议》）的约定履行相应的给付义务。

天眼查信息显示，目前，何文辉作为太和水控股股东，持有公司股份2555.36万股，持股比例为22.56%。华翀基金为太和水第二大股东，持股数量为725万股，持股比例为6.4%。

太和水在公告中表示，上述股份被司法冻结目前不会影响公司控制权的稳定性。公司控股股东、实际控制人正在积极解决前述事项。

值得注意的是，太和水于2021年2月上市，而其在招股书中并未披露与华翀基金之间的业绩补偿安排协议。对此，上交所下发问询函，要求太和水及相关方核实并补充披露上述业绩补偿安排协议涉及具体情况；公司、控股股东、实际控制人自查是否存在其他涉及上市公司的协议约定或利益安排；上述业绩补偿安排协议涉及公司IPO申报期间，公司IPO保荐机构是否知晓相关协议安排等问题。

6月28日晚，太和水在回复上交所的问询函公告中披露了《业绩补偿安排协议》的具体内容，双方约定，2018年太和水实现业绩（净利润）不低于1.8亿元，2018年太和水的经营活动净现金流不低于5000万元。就太和水2018年实现业绩与2018年承诺业绩的差异，对公司进行估值调整，并对估值差额部分由何文辉向华翀基金进行现金补偿。

根据太和水2018年《审计报告》，公司2018年实现业绩（归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润）为8401.98万元，经营性活动现金流净额为1435.47万元，未完成业绩承诺。按照《业绩补偿安排协议》，何文辉应承担现金补偿金额6786.48万元。

按照协议，何文辉前述现金补偿支付期为2021年8月9日前。何文辉于2022年8月25日支付前述部分补偿款200万元，尚欠补偿款6586.48万元及未能按时支付部分相应的罚息。由此华翀基金起诉何文辉履行给付义务。

太和水表示，该协议为何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，双方均未告知保荐机构该协议的相关事项，因此该协议相关内容未于公司招股说明书等申报文件予以披露。

就此相关问题，职业投资人程宇向《华夏时报》记者表示，就太和水而言，仅就冻结的股权数量来看，即便二股东拿到这部分股权，也不足以改变控股权。但实控人的股权比重被大大削弱，公司股东内斗或将持续。

“对赌事项属于对公司有重大影响的风险事项，IPO不披露，公司恐怕要承担法律责任。”程宇如是说。

业绩、股价双双下滑

公开资料显示，华翀基金于2018年9月出资1.4亿元投资太和水，增资价格为28元/股。通过此次增资，其拿到太和水500万股股份。太和水于2021年2月上市，发行价格为43.30元/股，华翀基金持股市值约2.17亿元。

但上市后的太和水股价表现并不理想，太和水上市首日盘中创下股价高点62.35元，随后便开启了“下跌模式”。2021年6月15日该股股价跌破发行价，截至6月28日收盘，该股股价报14.28元/股，仍远低于发行价。截至目前，华翀基金持股总市值已不到1.1亿元。

与股价一同下跌的，还有太和水的业绩。业绩数据显示，2021年，太和水营业收入为4.60亿元，同比下降17.80%；归属于上市公司股东的净利润为9094.43万元，同比下降43.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8954.69万元，同比下降42.93%。

2022年，太和水营业收入为2.05亿元，同比下降55.37%；归属于上市公司股东的净利润直接扭亏为-1.64亿元，上年同期为9094.43万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.65亿元，上年同期为8954.69万元。

今年一季度，太和水营业收入为4669.67万元，同比增长1.43%；归属于上市公司股东的净利润为185.59万元，同比下降75.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为185.01万元，同比下降65.10%。

对于业绩的持续下降，太和水在2022年年报中坦言，受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，公司所处水环境治理行业投资需求减少，导致公司新签订单金额下降，项目回款结算周期延长，公司经营面临挑战和压力。

或是由于业绩与股价的双双下降，记者注意到，华翀基金与何文辉之间的纠纷不单单只业绩补偿一件事。今年5月，华翀基金在太和水2022年年度股东大会上，对上市公司的定增方案投出了反对票。

今年4月5日晚间，太和水发布2023年度向特定对象发行A股股票预案显示，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过4.2亿元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于饮用水扩产项目、营销渠道与品牌建设项目、补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

而在5月18日召开的太和水2022 年年度股东大会上，《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及与之相关的议案遭到否决。投票结果显示，反对票数为725万股，与华翀基金的持股数量完全一致，且反对票全部来自持股5%以上股东，而太和水持股超过5%的股东只有何文辉和华翀基金。

针对相关问题，《华夏时报》记者致电华翀基金，但其相关负责人表示：“我们不方便透露太多信息，以太和水那边的公告为准。”