上海行动教育科技股份有限公司
公司代码：605098公司简称：行动教育
上海行动教育科技股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第五届董事会第三次会议审议的报告期利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2024年6月30日，母公司可供分配利润为177,271,332.36元，合并报表累计未分配利润为308,625,774.53元，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利118,078,600元（含税），占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为86.70%。如至权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-031
上海行动教育科技股份有限公司
2024年半年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每10股派发现金红利10.00元(含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为136,187,995.87元，合并报表净利润为137,596,368.80元；截至2023年6月30日，母公司可供分配利润为177,271,332.36元，合并报表累计未分配利润为308,625,774.53元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利118,078,600.00元（含税），占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为86.70%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
根据2023年年度股东大会的授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第三次会议，经全体董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2024年半年度利润分配预案》的议案。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策、公司已披露的股东回报规划以及年度股东大会授权范围。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2024年半年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2024年半年度利润分配方案的决策程序规范、有效。
综上，监事会同意2024年半年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
董事会
2024年8月9日
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-030
上海行动教育科技股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行动教育”）2024年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕203号文核准，本公司由主承销商国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，发行价为每股人民币27.58元，共计募集资金总额581,662,200.00元。扣除各项发行费用（含税）人民币66,194,576.24元，本公司本次募集资金净额为515,467,623.76元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用和结余情况
截至2024年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。
2021年4月12日，公司会同保荐机构，分别与募集资金专户开户银行宁波银行上海市闵行支行、上海农商银行虹桥商务区支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2024年6月30日，公司募集资金专户的具体情况如下表：
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注：上述账户中的70050122000557318、86043000000180941、86043000000122950、86043000000118883、50131000999253554，为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集资金现金管理的账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2024年6月30日，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。同意公司在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构发表了核查意见。
公司进行现金管理的产品情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2024年半年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
董事会
2024年8月9日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：
1、智慧管理培训基地建设项目
公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。受近几年经济景气度下行、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长。
由于当前市场环境复杂多变，诸多不确定因素导致投资风险增加。鉴于当前形势，公司暂缓了投资建设计划，以规避潜在的市场风险。这一决策旨在保护公司和全体股东的利益，避免在市场低迷时期盲目投资建设而造成重大损失。我们期待市场能够逐渐企稳，届时我们将根据市场情况作出更明智的决策。同时，我们也将保持高度关注市场动态，以便在合适时机进行投资建设。
公司于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“智慧管理培训基地建设项目”预计达到可使用状态时间由2024年4月调整为2027年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，本项目可行性未发生重大变化。
2、行动慕课智库建设项目
本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值。受到“智慧管理培训基地建设项目”的延期启动影响，本项目的建设受到联动影响，导致项目未按计划进度进行。
公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“行动慕课智库建设项目”预计达到可使用状态时间由2023年4月调整为2026年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，本项目可行性未发生重大变化。
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-029
上海行动教育科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2024年7月28日以书面形式送达公司全体监事。会议于2024年8月8日11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事充分审议，形成如下决议：
（一）审议通过了关于公司《2024年半年度报告及摘要》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会就2024年半年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2024年半年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2024年半年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（三）审议通过了关于公司《2024年半年度利润分配预案》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司2024年半年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2024年半年度利润分配方案的决策程序规范、有效。综上，监事会同意2024年半年度利润分配方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度利润分配预案公告》。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
监事会
2024年8月9日
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-028
上海行动教育科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2024年7月28日以邮件形式通知公司全体董事。会议于2024年8月8日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：
（一）审议通过了关于公司《2024年半年度报告及摘要》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（三）审议通过了关于公司《2024年半年度利润分配预案》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度利润分配预案公告》。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
董事会
2024年8月9日