上海行动教育科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-042
上海行动教育科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年9月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月11日14点30分
召开地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月11日
至2024年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，以及另行刊登的2024年第一次临时股东大会会议资料，有关的会议资料将不迟于2024年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。
异地股东可采用信函或邮件方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。
1、登记时间：2024年9月10日上午9:00一11:30、下午13：30-15:00。
2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋
书面回复地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋行动教育
邮政编码：201106
电话：021-33535658
电子邮箱：dongban@xdjy100.com
联系人：杨林燕、孙莹虹
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海行动教育科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-040
上海行动教育科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2024年8月16日以邮件形式通知公司全体董事。会议于2024年8月22日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：
（一）审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨林燕回避表决。
本议案已经第五届薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
（二）审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨林燕回避表决。
本议案已经第五届薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
（三）审议通过了关于《2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件》的议案
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨林燕回避表决。
本议案已经第五届薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》。
（四）审议通过了关于《补选第五届董事会独立董事》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第五届提名委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选独立董事的公告》。
（五）审议通过了关于《提请召开公司2024年第一次临时股东大会》的议案
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会通知》。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
董事会
2024年8月23日
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-037
上海行动教育科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.股票期权拟行权数量：1,172,500份。
2.行权股票来源：向激励对象定向增发的上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。
一、公司2022年股票期权激励计划概述
（一）公司2022年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2022年7月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。
2、公司于2022年7月20日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2022年7月21日起至2022年8月2日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年8月4日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年8月13日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，确认的授予日符合相关规定。公司于2022年9月7日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，激励对象主体资格合法有效，律师出具了相应的法律意见书。
7、公司于2022年10月11日对《激励计划》授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整，并披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》，律师出具了相应的法律意见书。
8、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月21日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销〉的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
9、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年8月22日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议、第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）公司2022年股票期权激励计划的授予情况
1、授予日：2022年9月7日
2、授予数量：257.60万份
3、授予人数：148人
4、行权价格：27.25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）股票期权授予后的情况
1、2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销》的议案。根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61448903_B01号《审计报告》，公司2022年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司董事会决定注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为50%，因此公司本次注销的股票期权的数量为128.80万份，律师出具了相应的法律意见书。
2、根据公司2022年年度股东大会审议通过的关于公司《2022年度利润分配预案》的议案，公司拟以2023年5月25日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利20.00元（含税）。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由27.25元/股调整为25.25元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
3、根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案，公司拟以2023年9月20日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利8.00元（含税）。鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年9月21日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年10月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由25.25元/股调整为24.45元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
4、根据公司2023年年度股东大会审议通过的关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案，公司拟以2024年5月27日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税）。鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月28日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024年7月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由24.45元/股调整为23.45元/股，律师出具了相应的法律意见书。
5、根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司《2024年半年度利润分配预案》的议案，公司拟以2024年8月21日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税）。鉴于公司2024年半年度权益分派已于2024年8月22日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024年8月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由23.45元/股调整为22.45元/股，律师出具了相应的法律意见书。
6、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案。根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。鉴于2022年股票期权激励计划第二个行权期中32名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格、10名激励对象因2022年股票期权激励计划第二个行权期个人层面业绩考核不合格，董事会决定注销上述42名激励对象已获授但未行权的股票期权合计115,500份，公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了前述事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、公司2022年股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件成就情况
（一）第二个等待期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的第二个行权期为自该批次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的授予日为2022年9月7日，股票期权第二个等待期将于2024年9月6日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次行权的条件及其成就情况具体如下：
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综上所述，董事会认为本次激励计划设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据本次激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%，即公司106名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,172,500份，公司将按照激励计划的相关规定办理第二期行权相关事宜；对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2022年9月7日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、第二个行权期可行权的激励对象共计106人，可行权的股票期权为1,172,500份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
4、行权价格为22.45元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、行权安排：行权有效期为2024年9月7日至2025年9月6日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7、激励对象行权情况
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8、激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
四、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期的可行权条件，同意公司为106名激励对象办理第二个行权期的1,172,500份股票期权的行权手续。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（南京）律师事务所认为：公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司《激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件已成就，符合《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-036
上海行动教育科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次期权注销数量合计115,500份，其中：
1、注销32名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，已获授但未行权的股票期权合计82,000份；
2、注销10名激励对象因2022年股票期权激励计划第二个行权期个人层面业绩考核不合格，已获授但不得行权的股票期权合计33,500份。
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将2022年股票期权激励计划第二个行权期中部分激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计115,500份进行注销。现对有关事项说明如下：
一、公司2022年股票期权激励计划概述
（一）公司2022年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2022年7月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。
2、公司于2022年7月20日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2022年7月21日起至2022年8月2日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年8月4日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年8月13日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，确认的授予日符合相关规定。公司于2022年9月7日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，激励对象主体资格合法有效，律师出具了相应的法律意见书。
7、公司于2022年10月11日对《激励计划》授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整，并披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》，律师出具了相应的法律意见书。
8、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月21日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销〉的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）公司2022年股票期权激励计划的授予情况
1、授予日：2022年9月7日
2、授予数量：257.60万份
3、授予人数：148人
4、行权价格：27.25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、行权安排：本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
■
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
二、关于注销2022年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权的说明
根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”的规定，本激励计划在2022年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
■
注1：以上“合同负债增加额”指以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。
注2：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
鉴于2022年股票期权激励计划第二个行权期中32名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82,000份；10名激励对象因2022年股票期权激励计划第二个行权期个人层面业绩考核不合格，董事会决定注销上述10名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计33,500份。
综上，本次合计注销股票期权115,500份。
本次注销不影响激励计划的实施。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销2022年股票期权激励计划第二个行权期对应的部分股票期权。
五、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次注销符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-035
上海行动教育科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本激励计划的行权价格由23.45元/股调整为22.45元/股，现将有关调整事宜公告如下：
一、本次股票期权激励计划行权价格调整情况
（一）本次股票期权价格调整依据
公司已以2024年8月21日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税），共计派发现金红利118,078,600.00元（含税）。具体内容详见《2024年半年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-031）、《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032）。
（二）本次股票期权价格调整公式与调整结果
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=1.00元/股
P0=23.45元/股
V=1.00元/股
P＝P0-V=23.45元/股-1.00元/股=22.45元/股。
因此，本激励计划的行权价格由23.45元/股调整为22.45元/股。
二、监事会意见
鉴于公司2024年半年度利润分配预案已于2024年8月8日经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权、2022年股票期权激励计划的相关规定，对相关激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整程序合法、合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。
三、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次调整的原因及具体内容符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
2024年8月23日
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-041
上海行动教育科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2024年8月16日以书面形式送达公司全体监事。会议于2024年8月22日11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事充分审议，形成如下决议：
（一）审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司2024年半年度利润分配预案已于2024年8月8日经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权、2022年股票期权激励计划的相关规定，对相关激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整程序合法、合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
（二）审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销2022年股票期权激励计划第二个行权期对应的部分股票期权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
（三）审议通过了关于《2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期的可行权条件，同意公司为106名激励对象办理第二个行权期的1,172,500份股票期权的行权手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司监事会
2024年8月23日
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-038
上海行动教育科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开第五届董事会第四次会议，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司2022年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商平安证券有限责任公司系统自主进行申报行权；
2、行权数量：1,172,500份；
3、行权人数：106人；
4、行权价格：22.45元/份；
5、行权方式：自主行权；
6、股票来源：向激励对象定向增发的公司A股普通股股票；
7、行权安排：行权有效日期为2024年9月7日-2025年9月6日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。目前公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排，以公司后续公告为准。
8、激励对象名单及行权情况：
/注：1.实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见同日公司于指定信息披露媒体披露的《2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》；2.上述占目前公司总股本的比例按公司现在总股本计算得出，四舍五入后保留小数点后两位小数。
■
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：605098证券简称：行动教育公告编号：2024-039
上海行动教育科技股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审核，公司董事会同意补选张轶华（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意提交公司股东大会审议。
公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人张轶华的有关材料，且已经上海证券交易所审核无异议，可提交股东大会审议。
张轶华经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与第五届董事会任期一致。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
张轶华先生，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学安泰管理学院高级管理人员工商管理硕士。2005年8月至2014年8月任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理；2014年9月至2017年8月任中国绿地博大绿泽集团有限公司副总裁兼首席财务官；2017年9月至2019年7月担任上海丽昂酒店管理有限公司财务总监；2019年8月至2021年5月担任上海派槿网络科技有限公司财务总监；2021年6月至2021年9月担任上海畅逸帕特纳贸易有限公司财务总监；2021年10月至2023年8月担任利和味道(青岛)食品产业股份有限公司集团副总裁兼财务负责人；2023年9月至今担任上海凡迩赛实业有限公司执行董事。
截至本公告日，张轶华先生未持有公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。