同庆楼餐饮股份有限公司
公司代码：605108 公司简称：同庆楼
同庆楼餐饮股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：605108证券简称：同庆楼公告编号：2023-026
同庆楼餐饮股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年8月16日以电子邮件方式发出通知，于2023年8月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
1、审议并通过《同庆楼2023年半年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼2023年半年度报告》及《同庆楼2023年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《同庆楼2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-029）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年8月22日
证券代码：605108证券简称：同庆楼公告编号：2023-027
同庆楼餐饮股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2023年8月16日以电子邮件方式发出通知，于2023年8月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席卢晓生召集和主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：
1、审议并通过《同庆楼2023年半年度报告及摘要》
公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及各项规范运作文件的要求；公司2023年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会没有发现参与公司2023年半年度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《同庆楼2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司监事会
2023年8月22日
证券代码：605108证券简称：同庆楼公告编号：2023-028
同庆楼餐饮股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同庆楼餐饮股份有限公司(以下简称“同庆楼”、“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，编制了2023年半年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]50号文核准，本公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，每股发行价为16.70元，应募集资金总额为人民币83,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,970.00万元后，实际募集资金金额为73,530.00万元。该募集资金已于2020年7月10日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2023年6月30日，本公司募集资金使用情况为：
其中：（1）2020年度①上述募集资金到账前，截至2020年7月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,056.57万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,056.57万元；②2020年度直接投入募集资金项目20.65万元；③补充流动资金15,000.00万元；
（2）2021年度直接投入募集资金项目0元；根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，2021年5月，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回至募集资金账户；
（3）2022年度直接投入募集资金项目5,793.12万元。
（4）2023年上半年度直接投入募集资金项目4,425.16万元。
截至2023年6月30日，公司募集资金专户累计使用募集资金63,857.91万元，其中募集资金项目投资44,171.91万元，暂时性补充流动资金19,686.00万元。扣除已使用募集资金后，募集资金余额为9,672.09万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额2,508.57万元，募集资金专户2023年6月30日余额合计为12,180.66万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年7月14日，本公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行、招商银行股份有限公司合肥分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于本公司全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）和南京百年同庆餐饮有限公司（以下简称“南京百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”常州和南京地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金5,805.02万元、8,322.51万元分别对太湖餐饮、南京百年进行增资，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2020年11月9日，本公司与太湖餐饮、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月11日，本公司与南京百年、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行及国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储四方监管协议》与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
鉴于本公司全资子公司无锡百年同庆餐饮有限公司（以下简称“无锡百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”无锡地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2022年2月17日召开第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向无锡百年出资5,000万元，用于无锡地区新开连锁酒店项目实施，其中3,000万元用于实缴无锡百年注册资本，其余2,000万元计入无锡百年资本公积，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2022年2月25日，本公司与无锡百年、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
公司于2023年3月6日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，同意公司及全资子公司在浦发银行合肥潜山路支行新增开立三个募集资金专项账户，并于2023年3月21日与浦发银行合肥潜山路支行、国元证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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三、2023年半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
截至2023年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币44,171.91万元，具体使用情况详见附表1：2023年半年度募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“原料加工及配送基地项目”不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司食品安全、降低成本和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造新的价值，经济效益具有战略性和长期性。
3、募集资金的其他使用情况
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年6月30日，公司使用募集资金暂时补充流动资金19,686.00万元暂未归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，并将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同月，公司将上述5,123.59万元转回至募集资金专户。同时，公司正积极在江苏省等地选址建设新的原料加工及配送基地。除上述募集资金投资项目增加实施地点外，募集资金投资项目投资金额和建设内容未发生变更，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意公司将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，上述项目由公司全资子公司负责实施。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》。本次变更有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年8月22日
附表1：
2023年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附注1：2023年上半年，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买委托理财产品具体情况如下：
单位：万元
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附表2：
2023年半年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：605108证券简称：同庆楼公告编号：2023-029
同庆楼餐饮股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：合肥百年同庆餐饮有限公司（以下简称“合肥百年”），系公司全资子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为合肥百年提供的担保金额为4亿元，截至2023年8月21日，公司已实际为合肥百年提供的担保金额为0元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足全资子公司合肥百年的资金需要，合肥百年拟向中信银行股份有限公司合肥分行申请总额不超过人民40,000万元的固定资产贷款，贷款期限为10年，上述融资业务以合肥百年名下土地为抵押，公司提供连带责任保证担保。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为其提供担保金额4亿元，期限10年，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函及法人账户透支等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年8月21日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为合肥百年提供担保金额4亿元，期限10年，公司独立董事对本次担保事项进行了审查，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律规定，本次担保事项系公司为全资子公司提供担保，在公司董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：合肥百年同庆餐饮有限公司
统一社会信用代码：91340123MA8NMW7B4H
成立时间：2022年1月28日
注册地址：安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路以东、站前路以南
法定代表人：尹慧娟
注册资本：4,000万元人民币
经营范围：餐饮服务;食品销售;住宿服务;烟草制品零售;酒类经营；餐饮管理;食品销售（仅销售预包装食品）;酒店管理;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食用农产品初加工;食用农产品零售;会议及展览服务;婚庆礼仪服务;礼仪服务;停车场服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;日用百货销售。
主要股东：同庆楼餐饮股份有限公司100%持股
截至2022年12月31日，合肥百年资产总额为7,034.46万元，负债总额为3,188.04万元，净资产为3,846.42万元。报告期内实现营业收入0万元，净利润-153.58万元。
截至2023年6月30日，合肥百年资产总额为11,083.98万元，负债总额为7,318.6万元，净资产为3,765.38万元。报告期内实现营业收入0万元，净利润-81.03万元。
三、担保协议的主要内容
合肥百年因项目建设需要，以其拥有的土地作为抵押，与中信银行股份有限公司合肥分行开展固定资产贷款业务，融资金额为人民币4亿元，期限为10年，本公司提供连带责任担保，担保措施包括但不限于连带责任保证、抵质押等方式。具体担保内容以实际签署的相关担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了保障子公司项目建设所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和全体股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
五、董事会意见
公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》。公司本次为合肥百年提供担保是为了保障其项目建设需要，有利于促进其经营发展，符合公司整体发展要求。合肥百年系公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，为支持其发展，董事会同意公司为合肥百年提供担保事项，并授权公司董事长或其书面授权人士在上述额度和期限内行使担保决策权以及与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
六、独立董事意见
公司本次为合肥百年提供担保是为了满足其项目建设需要，有利于促进其经营发展，符合公司整体发展要求。本次被担保的主体系公司合并报表范围内的全资子公司，担保行为的风险处于公司可控范围内。公司本次对其提供担保及其审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币4亿元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产比例为20.14%,其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币4亿元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产比例为20.14%。公司不存在逾期担保事项。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年8月22日