上海沿浦金属制品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周建清、主管会计工作负责人秦艳芳及会计机构负责人（会计主管人员）周建明保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:上海沿浦金属制品股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：周建清 主管会计工作负责人：秦艳芳 会计机构负责人：周建明
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
公司负责人：周建清 主管会计工作负责人：秦艳芳 会计机构负责人：周建明
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：周建清 主管会计工作负责人：秦艳芳 会计机构负责人：周建明
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-027
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于“沿浦转债”开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 转股价格：47.11元/股
● 转股期起止日期：2023年5月8日至2028年11月1日
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2022］2211号）文核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“本公司”或“公司”）于 2022 年 11 月 2 日公开发行了 384 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额3.84亿元，期限 6 年。
经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕320号”文同意，公司本次公开发行的3.84亿元可转换公司债券于2022年11月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“沿浦转债”，债券代码“111008”。
根据有关规定和《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“沿浦转债”自 2023 年5月8日起可转换为公司股份。
二、“沿浦转债”转股的相关条款
（一）发行规模：38,400 万元人民币
（二）票面金额：100元/张
（三）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.4%、第六年2.8%。
（四）债券期限：6 年，自自2022年11月2日至2028年11月1日。
（五）转股期起止日期：2023 年 5 月 8 日至2028年11月1日。
（六）转股价格：47.11元/股。
三、转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“沿浦转债”全部或部分申请转为本公司股票。
3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。
4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内（即 2023 年5月8日至 2028 年11月1日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、“沿浦转债”停止交易前的可转债停牌时间；
2、本公司股票停牌时间；
3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。
（三）转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
“沿浦转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即 2022 年11月2日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、“沿浦转债” 转股价格的调整
（一）初始转股价格和最新转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为47.11元/股，截至本公告披露日，“沿浦转债”的转股价格未发生调整。
（二）转股价格的调整方法及计算公式
根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中约定， 在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（三）转股价格修正条款
1、修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、其他
投资者如需了解“沿浦转债”的详细发行条款，请查阅公司于 2022 年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。
联系部门：公司证券事务部
联系电话：021-64918973转8101
联系传真：021-64913170
联系邮箱：ypgf@shyanpu.com
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十七日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-024
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于第四届监事会第二十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届监事会第二十二次会议。会议通知于2023年4月25日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场及通讯表决方式审议并通过了以下议案：
1、审议《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综合以上情况，公司监事会一致同意，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
根据《证券法》第82条等有关法律法规的要求，监事会全体成员对董事会编制的2023年第一季度报告进行核查并提出书面审核意见。经审核，我们认为：
公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十七日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-025
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项
暨节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27日召开第四届董事会第二十二会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年度首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金3,774.67万元永久补充流动资金。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。公司监事会、独立董事对本事项均发表了明确同意的意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.31元，募集资金总额为人民币466,200,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）52,122,666.02元后，募集资金净额为414,077,333.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。
公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》：1、募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有限公司“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施地点位于上海闵行区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目；2、募集资金投资项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目。
变更后，公司首次公开发行募集资金投资项目具体如下：
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二、募集资金管理与存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司已将募集资金存放于募集资金专户，并与保荐机构中银证券、募集资金专户监管银行中国银行股份有限公司上海市南汇支行及上海农村商业银行股份有限公司陈行支行分别签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
截至 2023 年 3 月 31日，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
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截止2023年3月31日，公司尚未归还的使用IPO募集资金暂时补充流动资金的总额3,000万元。
三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
公司首次公开发行股票募集资金总额为 466,200,000.00元，募集资金净额为人民币 414,077,333.98元。截至 2023 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金383,544,647.27元，各募投项目使用情况如下：
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公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕，并已投产并逐步实现效益，为提高公司资金的使用效率，公司决定对前述项目进行结项，后期无募集资金投入，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2020 年度首次公开发行股票募集资金节余情况如下：
■
注：以上数据为截至 2023 年 3 月 31 日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。
四、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，合理使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了资金支出，形成了资金节余。同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕，并已投产并逐步实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储三方/四方监管协议随之终止。
六、本次节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
公司于 2023 年 4月 27 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（一）独立董事意见
公司本次使用首次公开发行股票募集资金投资项目节余的募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意公司使用节余的募集资金永久性补充流动资金。
（二）监事会的意见
公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综合以上情况，公司监事会一致同意，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，中银证券认为：
上海沿浦首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见。本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对上海沿浦本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十七日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-023
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日9时在公司会议室召开第四届董事会第二十二次会议。会议通知于2023年4月25日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场及通讯表决方式审议并通过了以下议案：
1、审议《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对；
独立董事对公司本次使用首次公开发行股票募集资金投资项目节余的募集资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见。
2、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十七日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
2023年第一季度报告