西上海汽车服务股份有限公司
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注：交易金额为不含税金额，往来余额为含税金额。
②北汽华森2021-2024年前五大客户情况
单位：万元，币种：人民币
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注：交易金额为不含税金额，往来余额为含税金额。
2、前五大供应商情况
①廊坊京川2021-2024年前五大供应商情况
单位：万元，币种：人民币
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注：交易金额为不含税金额，往来余额为含税金额。
②北汽华森2021-2024年前五大供应商情况
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问题（3）结合前述两家公司历史业绩情况、下游行业市场需求变化等，对比前期减值测试参数确定情况、本期减值迹象产生的时点及原因等，说明2024年度商誉减值测试主要参数较前期发生较大调整的依据、原因及合理性，前期及本期商誉减值测试参数确定是否审慎、合理，减值是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：
1、商誉两年参数比对如下：
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2、商誉减值测试中盈利预测相关参数较前期发生较大调整的依据、原因及合理性如下：
①廊坊京川主营业务为汽车零部件涂装，主要客户为安道拓以及延锋，该两家客户自2024年度起销售额较2023年度销售额呈现下降趋势，安道拓同比下降约5%，延锋母公司华域汽车金属成型和模具同比下降34.52%，因客户本身销售下滑，进而减少了对本公司之子公司廊坊京川汽车零部件涂装的需求，造成廊坊京川营业收入自2024年起出现下降，同比减少12.35%。
考虑到廊坊京川对两家客户较为依赖，以及客户本身销售疲软对公司业绩的影响，廊坊京川自2024年度起，下调未来五年的营业收入增长率，下调时点及区间符合公司历史业绩走势以及行业发展情况，息税前利润增长率随营业收入的下降而下降。
②北汽华森主营业务为汽车零部件的物流运输服务，目前公司服务客户有：安道拓、延锋、沈阳金杯延锋等企业；物流运输路线有：北京市内、北京周边、长春、沈阳、上海、苏州、南京、烟台等。2024年，物流市场竞争激烈，公司业务订单减少，部分业务价格下降，新业务开拓不及预期，导致公司经营规模下降，2024年收入下降比例为12.85%。
考虑到日趋激烈的汽车零部件运输市场竞争格局，管理层预计物流收入将进一步下降，营业收入增长率参数较2023年进行了小幅的调整，息税前利润增长率也随之变化。
3、商誉减值测试中折现率相关参数较前期发生较大调整的依据、原因及合理性如下：
①廊坊京川折现率主要参数：
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本期折现率相关参数中无风险利率、市场风险溢价、债务资本成本与上期取值逻辑一致，由于市场变化，导致计算结果与上期不一致；行业剔除财务杠杆调整后β系数可比公司范围一致，由于基准日不同，可比上市公司财务经营数据发生变化，导致计算结果存在差异；特定风险报酬率与上期一致。
②北汽华森折现率主要参数：
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本期折现率相关参数中无风险利率、市场风险溢价、债务资本成本与上期取值逻辑一致，由于市场变化，导致计算结果与上期不一致；行业剔除财务杠杆调整后β系数可比公司范围一致，由于基准日不同，可比上市公司财务经营数据发生变化，导致计算结果存在差异；特定风险报酬率存在差异，由于所处汽车零部件物流行业竞争加剧，公司特定风险报酬率考虑增加。
针对商誉减值，会计师主要实施了以下审计程序：
（1）了解了与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试了相关内部控制的运行有效性；
（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核了外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告（金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0121号、金证评报字【2025】第0112号）；
（4）复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表及管理层对折现的现金流量预测中采用的关键假设的敏感性分析；
（5）对商誉减值测试两期关键参数进行比对，分析合理性；
（6）评价了在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
经测试，京川金属资产组及北汽华森资产组于报告期末的可收回金额低于账面价值，需分别计提减值准备306.79万元及103.20万元。公司前期及本期商誉减值测试参数确定审慎、合理，减值充分。
问题4.关于投资私募基金。
公司自上市以来多次投资私募基金。年报显示公司2024年私募基金投资的相关金融资产期初余额9750万元，本期公允价值变动损益-1279万元，首次出现公允价值变动损失。
请公司：（1）列表披露截至目前公司参投的各私募基金的投资金额、期限、收益等情况，并结合公司经营所需资金情况说明认购各私募基金投资份额的主要原因和考虑；（2）补充披露上述私募基金股权投资的底层资产、具体资金流向，是否存在流向实际控制人及关联方的情形；（3）说明报告期内私募基金公允价值变动损失的具体原因及计算依据，公司参投的各项私募基金是否存在其他产生损失的迹象，若有请审慎考虑持续投资的必要性并充分提示相关风险。请年审会计师对问题（2）发表意见。
回复如下：
问题（1）列表披露截至目前公司参投的各私募基金的投资金额、期限、收益等情况，并结合公司经营所需资金情况说明认购各私募基金投资份额的主要原因和考虑
回复：
1、为推进公司"十四五"战略规划的实施，优化投资结构，增强综合竞争实力，公司在主营业务稳定发展和经营性现金流持续稳健的阶段，综合考虑经济环境、市场变化和公司自身资金需求情况，进行了私募基金投资，以期在分散投资风险的同时提高投资收益，同时借助专业投资机构的实力寻找优质项目资源，把握新兴产业的发展机遇，助力产业布局转型升级。截至目前，公司参投的各私募基金的投资金额、期限、收益情况如下：
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问题（2）补充披露上述私募基金股权投资的底层资产、具体资金流向，是否存在流向实际控制人及关联方的情形。请年审会计师对问题（2）发表意见。
回复：
1、私募基金股权投资的底层资产及资金流向
（1）嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）
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（2）上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）
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（3）嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）
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（4）上海海通焕新私募投资基金合伙企业(有限合伙)
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（5）上海石雀天禄创业投资合伙企业（有限合伙）
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（6）上海启挚创业投资合伙企业（有限合伙）
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针对私募基金股权投资的底层资产投资去向，会计师主要实施了以下程序：
1、获取私募基金已开立银行账户清单（除嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）未能获取）以及各账户自公司投资后的银行流水；
2、将银行流水与各基金管理报告中的底层资产进行比对，检查是否有除底层资产外其他流向实际控制人及关联方的情形；
3、检查底层资产与公司的关联方关系。
经检查，私募基金股权投资的具体资金不存在流向实际控制人及关联方的情形。
问题（3）说明报告期内私募基金公允价值变动损失的具体原因及计算依据，公司参投的各项私募基金是否存在其他产生损失的迹象，若有请审慎考虑持续投资的必要性并充分提示相关风险。
回复：
1、公司各项私募基金的公允价值的确定方式和依据
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2、如前述问题所列，公司持有的嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）底层资产系合众新能源汽车股份有限公司，根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《西上海汽车服务股份有限公司拟对其持有的嘉兴鑫松股权投资合伙企业（有限合伙）3.1219%份额进行公允价值计量咨询报告》金证咨报字【2025】第0011号，截至2024年12月31日账面价值为721.00万元，根据公开数据及合众新能源汽车股份有限公司财务信息，其近年盈利能力尚未稳定，且需持续投入建设，若其后续经营现金流改善未达预期，可能导致资产价值进一步下降。公司依据《企业会计准则》及内部财务评估程序，初步判断该项投资存在进一步减值迹象。
问题5.关于募投项目。
公司2022年4月因原首发募投项目市场需求不及预期，将首发募投项目中的部分募集资金3.24亿元投入西上海汽车智能制造园项目，剩余1.54亿元继续存放在募集资金专户直至确定新的募投项目方案。截至2024年底，变更后的西上海汽车智能制造园项目募集资金使用进度仅为31.46%，且2024年度投入金额仅1646.18万元，项目达到预定可使用状态日期为2025年12月。另外截至目前，首发募集资金1.54亿元也未确定新的投向。
请公司（1）结合所处市场和经营环境变化等情况，审慎分析西上海汽车智能制造园项目建设进度缓慢及公司长期未能确定新的募投项目的主要原因及合理性；（2)结合项目目前投入进度及客户预期订单，说明西上海汽车智能制造园项目是否能够实现预定计划，前期变更募投项目是否审慎，项目是否存在进一步延期或变更风险；（3）积极采取措施，尽快明确剩余1.54亿元募集资金的后续使用计划和具体安排，确保募集资金用于主营业务，并依法依规履行信息披露义务；（4）结合大额募集资金长期闲置的情况，自查相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金等情况，若是，应当及时进行信息披露。请保荐机构发表意见。
回复如下：
问题（1）结合所处市场和经营环境变化等情况，审慎分析西上海汽车智能制造园项目建设进度缓慢及公司长期未能确定新的募投项目的主要原因及合理性
回复：
1、募投项目基本情况
2020年12月，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司实际募集资金净额人民币47,796.63万元，计划投入“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”（以下简称“立体库项目”），以推动主营业务发展。
公司于2022年4月29日及2022年5月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，因市场需求不及预期、行业趋势变化以及项目实施的技术条件不够完备，将原计划投入“立体库项目”中的部分募集资金32,400万元变更为投入“西上海汽车智能制造园项目”（以下简称“智能制造园项目”）。对于原“立体库项目”剩余部分募集资金，公司后续将继续进行项目考察和调研，待确定新的项目建设方案后将另行提交公司董事会、股东大会审议。在暂未确定具体项目前，该部分募集资金将继续存放于募集资金专户中。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见。
公司于2024年1月7日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，考虑到汽车行业竞争加剧、市场需求与预期变化较大等因素，公司放缓了项目整体建设进度，将智能制造园项目达到完全可使用状态日期延至2025年12月。保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见。
截至2024年12月31日，公司智能制造园项目已累计投入募集资金10,191.82万元，占该项目拟投资总额的31.46%，其中2024年度实际投入1,646.18万元。目前，智能制造园项目已完成了一期工程的建设，建成了面积近10万平方米的多功能、一体化汽车零部件智能制造与立体智能分拨中心，成为合肥新桥智能电动汽车产业园的重要生产性服务业配套项目，为客户提供汽车零部件综合物流服务。公司尚未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中。
2、智能制造园项目进度缓慢的原因说明
（1）行业竞争加剧与客户需求波动
由于该项目投资较大，基于稳健发展的原则，公司对智能制造园项目的建设实行滚动开发、分步实施的措施，以实现投入产出最大化、公司利益的最大化。在项目建设过程中，新能源汽车行业快速发展，但竞争持续加剧，致使客户面临较大的市场压力，对公司业务量的需求与预期存在较大偏离。公司在完成智能制造园项目一期后，审慎推进二期项目的开发建设。
（2）战略调整与风险管控
2024年度，随着汽车行业“价格战”的深入，降本的压力向汽车产业链传导。为了避免产能过剩、合理管控投资收益，公司主动放缓了智能制造园项目的建设节奏。与此同时，公司密切关注客户市场表现的稳定性和长期性，保持动态评估，一旦条件成熟，将尽快推动二期项目的落地。
综上，公司智能制造园项目建设进度相对缓慢，符合公司实际情况，具备合理性。
3、长期未确定新募投项目的原因说明
本着对募集资金高度重视的态度，公司管理层近年来一直围绕主营业务积极进行市场调研，广泛寻觅效益较好、体量适中的投资项目，并审慎进行选择，力图早日推进前述尚未明确用途的部分募集资金的使用安排。但由于汽车市场处于存量市场，“价格战”持续深入并向汽车产业链传导，使相关项目的投入回报率较低，客观上抑制了公司汽车零部件和物流服务项目的投资机遇。
公司管理层已拓宽内外部项目开拓渠道，加速寻找合适的新投资项目。待具体项目确定后，公司将及时履行审批程序和信息披露义务并稳妥实施，对变更后的募投项目和未使用的募集资金进行统筹规划和合理安排，确保募集资金使用的规范和效益最大化。
问题（2）结合项目目前投入进度及客户预期订单，说明西上海汽车智能制造园项目是否能够实现预定计划，前期变更募投项目是否审慎，项目是否存在进一步延期或变更风险
回复：
1、前期变更募投项目审慎性说明
在前期变更募投项目前，公司结合市场环境、客户需求以及技术条件等因素，对募投项目变更的必要性和可行性进行了充分、慎重的分析。立体库项目所服务的客户产销量大幅下滑，导致业务量需求不及预期。同时，该项目在规划时新能源汽车的渗透率较低，近几年新能源汽车渗透率大幅提升，行业趋势的变化使原募投项目实施的技术条件不够完备。由于原募投项目的可行性发生变化，经审慎研究，公司对募投项目进行了变更，取消了立体库项目。
公司根据发展战略、新开拓客户的需求以及实际经营情况，重新规划了募投项目，审慎制定了项目建设规划。智能制造园项目的规划，根据公司在合肥地区新能源汽车客户的产能规划和发展战略而制定。公司的业务、经营、采购等部门结合实际经营情况，经过详细论证分析，并出具了《合肥智汇供应链有限公司智能制造园项目可行性研究报告》，制定了项目投资预算。此外，项目规划过程中，公司还聘请了外部专业机构提供咨询建议，进行可行性分析。重新规划后的项目，符合行业及市场趋势，契合公司业务发展需求，与公司实际经营情况相匹配。2022年度公司募投项目变更，经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事出具了同意的相关意见，保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见。
综上，募投项目变更前，公司已进行了充分、慎重的研究论证，募投项目变更符合公司自身需求，并按照规定履行审议程序，符合法律法规及公司章程等规定，前期变更募投项目是审慎的。
2、智能制造园项目能否实现预定计划的说明
目前，公司智能制造园项目仍在实施中。截至本核查意见出具之日，该项目已累计投入募集资金10,193.66万元，占拟投资总额的31.46%。作为新桥智能电动汽车产业园的重要生产性服务业配套项目，智能制造园的产能规划与客户的产销量紧密关联。项目实施过程中，新能源汽车市场竞争持续加剧。尽管客户2024年销量创历史新高，但与新桥智能电动汽车产业园每年100万辆整车的设计产能尚存较大差距，对公司业务量的需求与项目规划时存在一定偏离。公司与客户保持着稳定的合作关系，已签订智能制造园1号库仓储租赁及运作、厂内线边物流运作等业务合同，预计全年营收2,200万元，但行业“价格战”的持续深入使该项目的业务运作单价受到较大影响。
公司根据业务发展战略确定智能制造园项目二期工程的启动。目前，管理层高度关注该项目所服务客户的产销量变化等发展动态，密切跟踪其在2025年上海车展发布的新技术路线及量产计划，动态评估其市场表现的稳定性和业务需求的长期性，并将客户需求与市场环境作为该项目投资决策的核心依据，审慎把握投资风险。如该客户销量接下来显著改善，公司将按照预定计划加快推进募投项目的投资建设。如客户需求不及预期，公司将对募投项目做合理化安排。
鉴于当前的市场环境及客户需求的不确定性，“西上海汽车智能制造园项目”能否按预期达到完全可使用状态存在不确定性，公司募投项目存在进一步延期或再次变更的风险。请广大投资者注意投资风险。如后续宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等因素发生重大变化，或公司的发展战略、经营情况发生重大变化，导致募投项目无法实现预定计划，公司将及时制定应对方案，并按照规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
问题（3）积极采取措施，尽快明确剩余1.54亿元募集资金的后续使用计划和具体安排，确保募集资金用于主营业务，并依法依规履行信息披露义务
回复：
鉴于当前国内经济环境与汽车市场复杂多变，公司所处的汽车零部件制造和综合物流服务行业面临较大的挑战和不确定性。虽经管理层多方努力，截至目前，公司尚未寻找到合适的投资项目，暂时无法明确剩余募集资金的后续使用计划和具体安排。公司管理层将继续围绕主营业务，积极探索行业发展机遇，筹划寻找符合公司实际情况的业务项目，科学、审慎地进行项目可行性分析，并在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以防范投资风险，提高募集资金使用效益。
在寻找到合适的项目前，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》等募集资金管理规定，将剩余和闲置的募集资金及其利息按照募集资金的管理要求进行存放和管理。
问题（4）结合大额募集资金长期闲置的情况，自查相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金等情况，若是，应当及时进行信息披露.
回复：
1、闲置募集资金使用情况
由于募投项目建设需要一定周期，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。公司在确保募投项目建设资金需求以及履行必要的审批程序和信息披露义务的前提下，通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金，从而有效提高募集资金的使用效率，增加公司收益。
2023年1月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款，使用期限自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见。
2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款，使用期限自公司第五届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见。
2024年11月18日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司监事会已对上述事项发表了明确的专项意见，保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见。
截至本核查意见出具之日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币11,990.81万元。
2、是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金等情况
公司高度重视募集资金的规范使用，对募集资金进行专户存储，并由公司资产财务部建立台账进行专门管理。公司暂时闲置的募集资金除进行现金管理和临时补充流动资金外，未用作其他用途。
公司查阅了披露的与募集资金相关的公告，并复核了获取的募集资金账户和公司资金账户往来情况、募投项目相关采购销售合同等，经自查，公司募集资金的存放及使用严格遵守公司《募集资金管理制度》及相关法律法规，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定。公司的募集资金均用于募投项目或现金管理以及临时补充流动资金，使用是真实的，不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金等情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅汽车行业市场相关的行业研究报告，检索公开资料，访谈公司管理人员，了解汽车行业市场总体发展情况，及西上海汽车智能制造园项目所服务客户的发展动态；
2、获取并查阅募投项目建设支出相关记账凭证、付款记录，查阅募集资金专户及明细账，访谈公司管理人员，核查西上海汽车智能制造园项目实施进度和未来安排，以及剩余1.54亿元募集资金的后续使用计划和具体安排；
3、查阅公司公告文件，核查公司对智能制造园项目建设进展披露情况。
4、查阅募集资金专户及明细账、募集资金现金管理和临时补充流动资金相关凭证，核查闲置募集资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，核查是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
经核查，保荐机构认为：西上海汽车智能制造园项目建设进度缓慢及长期未确定新募投项目的原因具有合理性；西上海前期变更募投项目审慎，智能制造园项目能否按预期达到完全可使用状态存在不确定性。公司闲置募集资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2025年6月23日