浙江西大门新材料股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：605155 公司简称：西大门

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本134,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。上述利润分配预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

公司所处行业为建筑遮阳行业，符合国家科技创新和产业发展的方向，属于国家重点发展的战略性新兴产业。近年来，随着国民经济的迅猛发展，人民生活水平的快速提高，消费者对遮阳产品的选择偏好将逐渐从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，我国建筑节能产业规模快速扩大，行业发展取得显著成效。“十三五”期间，我国建筑节能和绿色建筑事业取得重大进展，建筑节能标准不断提高，绿色建筑呈现跨越式发展态势。

根据住房和城乡建设部印发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》：到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，建筑用能结构逐步优化，建筑能耗和碳排放增长趋势得到有效控制，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式，为城乡建设领域2030年前碳达峰奠定坚实基础。在加强既有建筑节能绿色改造方面，要开展既有居住建筑节能改造。力争到2025年，全国完成既有居住建筑节能改造面积超过1亿平方米。同时，推进公共建筑能效提升重点城市建设。“十四五”期间，累计完成既有公共建筑节能改造2.5亿平方米以上。并重点提高建筑门窗等关键部品节能性能要求。

建筑遮阳行业需求与建筑节能产业发展息息相关。当绿色建材成为建筑行业的一种趋势，建筑节能概念的不断深入，以及消费市场的持续增长和升级，将带动建筑遮阳行业的快速发展及市场规模的不断扩大。

公司主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料、涂层面料和可调光面料等，并逐步向功能性遮阳成品拓展。功能性遮阳材料具有遮阳、节能、环保等特点，通过不同的配方和工艺，还可实现防霉、抑菌、阻燃、隔音、隔热等功能，符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国家鼓励发展的新材料行业。

基于自主的技术与独特的生产工艺，公司产品的功能性、环保性、创新性、精致度等多项优势广受下游客户认可；公司产品品类齐全、品种多样、品质优越、定制化能力出色、综合供应及服务能力强，获得全球众多客户的信赖。公司客户有综合采购的需求，即在同一家供应商处采购多种功能性遮阳材料，以降低谈判、运输及售后成本，提高产品质量稳定性，而公司所掌握的核心技术也有利于产品种类的横向延伸。

公司长期专注于功能性遮阳材料的研发、生产及销售，凭借自主创新能力、众多技术优势及长期客户积累，经过多年的发展，逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争力的产品结构；突破了传统遮阳企业的价格竞争策略，逐步在产品品牌、设计和研发、工艺技术和一体化生产等方面形成了竞争优势，公司产品远销全球六大洲、七十余个国家和地区，已成为我国功能性遮阳材料细分领域的龙头企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入4.99亿元，同比增长7.22%；归属于上市公司股东的净利润

8,204.47万元，同比下降8.33%。截至2022年12月31日，公司总资产12.19亿元，归属于上市公司股东的净资产11.32亿元，资产负债率7.06%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

浙商证券股份有限公司关于

浙江西大门新材料股份有限公司

2022年持续督导年度报告书

■

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等法律法规及规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“西大门”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，负责西大门的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

■

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等相关规定，浙商证券对西大门2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。

浙商证券认为，西大门按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

西大门不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人（签名）：

苗本增 张 建

浙商证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2023-002

浙江西大门新材料股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2023年4月26日以现场方式召开，会议通知已于2023年4月11日通过专人送达及邮件方式等送达全体监事。本次会议由监事会主席柏建民主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制的2022年年度报告及其摘要的编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；年度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

公司2022年年度报告全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文与《2022年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号 2023-004）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号 2023-007）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的存放收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用最高不超过5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

根据公司的经营情况和发展需要，为充分调动公司监事人员的积极性，促进公司稳健持续发展，结合公司实际情况，关于公司2023年度监事人员薪酬方案如下：

■

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年报与内控审计机构。具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施有利于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经核查，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江西大门新材料股份有限公司监事会

2023年4月27日

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2023-007

浙江西大门新材料股份有限公司

关于2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2389号）核准，同意浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“西大门”）公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股，发行价为每股人民币21.17元，本次发行募集资金总额为50,808万元，扣除发行费用5,217.12万元后的净额为45,590.88万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了《验资报告》(天健验[2020]654号)。

2.募集资金使用和余额情况

公司2022年度实际使用募集资金6,309.69万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为16,389.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

1.募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已对募集资金实行专户存储管理。公司已于2020年12月29日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2.募集资金专户存储情况

1.截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2.截至2022年12月31日，本公司用闲置募集资金购大额定期存单余额3,500.00万元，具体明细如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金使用情况对照表

2022年度，公司使用募集资金6,309.69万元，全部用于募投项目。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用30290.24万元，具体情况详见本报告附件 募集资金使用情况对照表。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.调整部分募集资金投资项目实施进度的情况

2022年12月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，建筑遮阳新材料扩产项目受募投项目整体工程量较大，建设周期较长影响，项目建设过程中存在诸多不可控因素，使得募投项目的施工建设、设备到位等环节受到了不利影响，项目预定达到可使用状态延长至2023年6月；智能时尚窗帘生产线项目由于市场环境变化，公司对成品生产的需求进行部分调整和优化，项目预定达到可使用状态延长至2023年6月；智能遮阳新材料研发中心项目实施过程中，受到经济下行等不利影响，公司建设研发大楼、引进专业研发人才及研发合作项目等工作有所受限，项目预定达到可使用状态延长至2023年6月。

4.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

智能遮阳新材料研发中心项目，该项目系为公司生产提供技术服务，增强公司的研究开发能力，为公司的发展提升产品竞争力，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

补充流动资产项目，该项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

5.闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年4月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

金额单位：人民币万元

■

6.募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计9,296.77万元，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核，并出具了天健审（2021）34号《关于浙江西大门新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司于2021年1月27日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,296.77万元置换预先已投入的自筹资金。保荐机构浙商证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

2021年1月28日将募集资金置换自有资金预先投入募集项目9,296.77万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。

7.变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

8.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

五、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，西大门公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了西大门公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

报告期内，保荐机构通过现场检查、调阅募集资金专用账户的银行对账单、明细单等资料以及对公司财务负责人进行访谈等方式对募集资金存放和使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，浙商证券认为：西大门2022年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

浙江西大门新材料股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江西大门新材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2023-004

浙江西大门新材料股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税）。

● 本次利润分配以2022年12月31日的总股本134,400,000股为基数。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币349,120,228.73元。经董事会决议，公司2022年度拟以2022年12月31日的总股本134,400,000股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,392,597.89元；

2.公司拟以2022年12月31日的总股本134,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），预计派发现金股利总额为人民币26,880,000元（含税）。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配的预案综合考虑了公司的盈利状况和未来业务发展情况，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意利润分配预案并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月26日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。同意本次利润分配预案并同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司实际运营情况、盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

公司2022年度利润分配预案尚需提交股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江西大门新材料股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2023-009

浙江西大门新材料股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“天健会计师事务所”）。

浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）事务所基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年度审计计费用为80万元，其中财务审计费用70万元、内控审计费用10万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报告和内部控制进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘天健会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求。天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，熟悉公司业务，有较高的专业水平，较好地完成了2022年度审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实地反应公司的财务状况和经营成果。

独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，出具的审计报告客观、公正、真实。本次聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

（四）生效时间

本次聘请2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江西大门新材料股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2023-011

浙江西大门新材料股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年5月15日至5月16日（上午9：00-12：00，下午13：30-17：00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律法规的有关规定，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵秀芳女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次公开征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事赵秀芳女士，基本情况如下：

赵秀芳女士，女，1969年出生，管理学（会计学）硕士，中国国籍，无永久境外居留权，教授。历任绍兴文理学院会计系副主任、主任、经管学院副院长，浙江震元股份有限公司独立董事、浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事，现任绍兴文理学院商学院教授，绍兴市第九届政协常委，兼任浙江昂利康制药股份有限公司独立董事、宁波中百股份有限公司独立董事。2022年7月至今任本公司独立董事。

征集人赵秀芳女士未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人赵秀芳女士未持有公司股票。作为公司独立董事，赵秀芳女士出席了公司于2023年4月26日召开的公司第三届董事会第五次会议，并对股权激励相关议案均投了同意票。同时，赵秀芳女士及其他两位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益。公司本激励计划所确定的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）现场会议召开的时间

现场会议时间：2023年5月17日 14点30分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开的地点

绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村浙江西大门新材料股份有限公司会议室

（三）本次股东大会审议需征集投票权的议案

■

关于公司本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-003）。

三、征集方案

（一）征集对象：

截止2023年5月10日（星期三）股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年5月15日至5月16日（上午9：00-12：00，下午13：30-17：00）

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④法人股东账户卡复印件。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)

③股东账户卡复印件

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递等方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村浙江西大门新材料股份有限公司

收件人：证券部

邮编：312000

电话:0575-84600929

传真:0575-84600960

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

(六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

(七)经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

浙江西大门新材料股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2023-001

浙江西大门新材料股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年4月26日以现场方式召开，会议通知已于2023年4月11日通过专人送达及邮件方式等送达全体董事。本次会议由董事长柳庆华主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事赵秀芳、段亚峰、谭国春向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号 2023-004）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文与《2022年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号 2023-007）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

公司独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-005）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

根据公司的经营情况和发展需要，为充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，促进公司稳健持续发展，结合公司实际情况，关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：

■

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年报与内控审计机构。具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

公司董事沈华锋、柳英为本激励计划的激励对象，上述二位回避对本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事沈华锋、柳英为本激励计划的激励对象，上述二位回避对本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或/和回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或/和回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；

（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

2、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

4、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事沈华锋、柳英为本激励计划的激励对象，上述二位回避对本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-003）。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

浙江西大门新材料股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2023-003

浙江西大门新材料股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。