北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

证券简称：时空科技 证券代码：605178

北京新时空科技股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）

二〇二三年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本持股计划能否最终完成实施，存在不确定性；

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险；

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京新时空科技股份有限公司章程》等规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事，下同） 、监事、高级管理人员及公司核心员工或关键岗位员工。本员工持股计划草案首次公告时，参加的总人数不超过66人，其中董事、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过2,330,260股，约占当前公司股本总额99,251,600股的2.35%。

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

7、本员工持股计划受让回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为10.77元/股。

8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两批解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每批解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

9、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并通过持有人会议设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

11、本员工持股计划持有人将整体放弃其因参与本持股计划而间接持有公司股票对应的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步深化员工、股东的利益共享，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

2、公司核心员工或关键岗位员工。

如无特殊约定，原则上，所有参加对象均需在公司任职，与公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本员工持股计划草案首次公告时，参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过66人，其中董事、监事和高级管理人员为6人。本员工持股计划拟参加对象及认购份额的情况如下：

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注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（三）参加对象的核实

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,330,260股，约占本员工持股计划草案公告时公司股本总额99,251,600股的2.35%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。

2022年11月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，同意公司使用自有资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司股份，其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币2,500万（含），且不超过人民币5,000万（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币500万（含），且不超过人民币1,000万（含）。具体内容详见公司于2022年11月2日披露的《北京新时空科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-039）。

截至2023年4月11日，公司股份回购计划已实施完毕。公司已累计回购股份2,620,960股，占公司总股本的比例为2.64%，回购使用资金总额为5,499.90万元。其中，因维护公司价值及股东权益所必需未来拟出售的回购股份共计290,700股，占公司总股本的比例为0.29%，回购使用的资金总额为572.59万元；拟用于员工持股计划或股权激励的回购股份共计2,330,260股，占公司总股本的比例为2.35%，回购使用的资金总额为4,927.32万元（上述资金总额均不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-034）。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

（四）员工持股计划受让价格和定价依据

1、受让价格

本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为10.77元/股。

本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为21.53元/股，本员工持股计划公告前120个交易日公司股票交易均价为21.39元/股，本次员工持股计划受让价格均不低于上述价格的50%。

2、定价依据

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司的核心员工或关键岗位员工。在公司持续发展过程中，上述人员系对公司核心业务及未来发展有直接贡献作用的员工，担负着公司经营发展及战略落地过程中的关键责任。在公司业务深化及转型的关键阶段，公司需持续提升经营管理水平、稳固核心人才团队，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，促使各方人员共同关注公司高质量发展，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，决定将本员工持股计划的受让价格确定为10.77元/股。该定价给予参与对象相对于市场价格一定的折扣空间，是公司对核心团队长期付出的肯定，也寄予了其对公司未来经营发展承担重担的厚望。

为了体现激励与约束对等的原则，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设置了合理的业绩考核目标。该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，帮助公司调动员工的积极性和创造性，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，开始分两批解锁，具体安排如下：

第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及解锁比例安排如下：

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注：1、上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值为计算依据。

若本员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机出售后以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

3、个人层面业绩考核

公司董事会薪酬与考核委员会将对参与对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照参与对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

参与对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于所有参与对象。届时根据下表确定参与对象解锁比例：

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若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的其他员工）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并按相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、当前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参与对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参与对象具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

4、员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利（股东大会投票权除外），包括但不限于参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

2、当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并由公司董事会通过后方可实施。

（四）员工持股计划股份权益的处置办法

1、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，员工持股计划股份权益将分以下情况处理：

（1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工），但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

（2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

4、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

（1）持有人职务变更

持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职，锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，管理委员会有权根据实际情况调整持有人所获得的持股计划份额。

（2）持有人非负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）；锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。

①劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

②劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系或聘用关系的；

③持有人经公司同意，主动提出辞职的；

④劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。

（3）持有人负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，收回的份额由管理委员决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。

①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

②持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

③持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为的；

④持有人未经公司同意擅自离职；

⑤其他公司董事会认定的负面异动情况。

（4）持有人退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职，且未接受公司返聘的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。持有人退休后接受公司返聘或以其他方式为公司提供服务的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会可决定其个人考核不再作为解锁条件。

（5）持有人丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件。

（6）持有人身故

持有人身故，其持有的员工持股计划份额将由合法继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

7、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

8、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。

9、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后，由公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（对董事、监事或高级管理人员的分配除外）；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改2023年员工持股计划；

2、授权董事会办理2023年员工持股计划的设立、变更和终止；

3、授权董事会对2023年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理2023年员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对2023年员工持股计划作出解释；

6、授权董事会变更2023年员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与2023年员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对2023年员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理2023年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2023年5月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票2,330,260股过户至本员工持股计划，以2023年4月17日公司股票收盘价格（21.53元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，关联董事应当回避表决。

（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

十二、关联关系和一致行动关系说明

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司部分监事、高级管理人员持有本持股计划份额，本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（三）在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

十三、其他重要事项

（一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（五）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（六）本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持权益不予合并计算。

（七）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-037

北京新时空科技股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月5日 14点30分

召开地点：北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼2层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月5日

至2023年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上审议事项已由本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，会议决议公告的具体内容请参见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记时间：2023年4月27日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

(二) 登记地点：北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼前台

(三) 登记方式：

1. 自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2. 法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

3. 异地股东可用信函或传真方式登记。

4. 以上文件报送以2023年4月27日17:00前收到为准。

六、其他事项

（一）会务联系方式

联系人：王雪

电话：010-87227460

传真：010-87765964

邮箱：zqsw@nnlighting.com

（二）本次股东大会与会人员的食宿、交通、通讯费用自理。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京新时空科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-036

北京新时空科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年4月17日（星期一）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月14日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席孙永明主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事魏鹏伟、刘奎回避表决。

监事会认为：公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

（二）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事魏鹏伟、刘奎回避表决。

监事会认为：公司《2023年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

三、备查文件

1、第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司监事会

2023年4月18日

证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-035

北京新时空科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2023年4月17日（星期一）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长宫殿海主持，部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步深化员工、股东的利益共享，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，董事会同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宫殿海、王新才回避表决。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司2023年员工持股计划的实施，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《2023年员工持股计划（草案）》的规定制定公司《2023年员工持股计划管理办法》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宫殿海、王新才回避表决。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》

为高效、有序地实施公司2023年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

2、授权董事会办理2023年员工持股计划的设立、变更和终止；

3、授权董事会对2023年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理2023年员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对2023年员工持股计划作出解释；

6、授权董事会变更2023年员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与2023年员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对2023年员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理2023年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至2023年员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宫殿海、王新才回避表决。

本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟于2023年5月5日召开公司2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2023年4月18日