公司代码：605198 公司简称：安德利

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次审议通过的利润分配预案为：公司采用现金分红方式，以349,000,000股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币1.50元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　浓缩苹果汁是采用新鲜苹果为原料，经过挑选、清洗、破碎、压榨、浓缩、杀菌等工艺，制成的一种果汁，是用于配制各种果汁及其饮料的最重要基料之一，也用于酿造，是国内外市场上苹果醋和苹果酒的主要原料。2023年度，中国浓缩苹果汁出口量约268,105吨，与2022年的约399,139吨相比，减少33%。中国浓缩苹果汁行业大规模生产起始于上世纪九十年代后期，但由于中国有着丰富的苹果资源，发展速度十分惊人，仅十年左右就占据了世界浓缩苹果汁市场超过50%的份额。1999年，美国拟对中国浓缩果汁征收91.84%的反倾销税。面对严峻的形势，公司主动联合国内11家果汁加工企业奋力应对，并代表中国企业应诉，打赢了“洋官司”。安德利果汁公司是唯一获得零税率的公司。这一行动，挽救和保护了中国浓缩果汁行业，巩固了中国浓缩果汁产业在国际浓缩果汁行业中的地位。

　　世界主要浓缩苹果汁的产区除中国外，欧洲为第二大产区，因此除了世界经济的影响，欧洲浓缩苹果汁的产销情况也会影响到中国浓缩苹果汁的出口量和价格。美国是世界浓缩苹果汁的主要需求国，是中国浓缩苹果汁主要出口国。自2018年中美贸易摩擦开始后，受高额关税影响中国浓缩苹果汁的国际市场竞争力下降，对美出口量出现大幅下滑，中国浓缩苹果汁出口全球的数量出现了下降。2019年至2022年，中国浓缩苹果汁的出口量稳定在40万吨左右，但由于2022榨季，中国浓缩苹果汁出现大减产，导致2023年度中国浓缩苹果汁的出口量下降。本公司利用管理优势、技术优势与资金优势，始终保持着良好的发展态势，致力于为客户提供高品质产品，已成为全球浓缩果汁行业内领先的知名企业，在世界浓缩果汁行业的产销量总体呈增长态势，公司的利润总额与利润率水平，多年来一直在国内保持行业领先地位。

　　由于苹果汁本身具有多种营养功能，随着人们对绿色、健康食品的不断追求，必将给苹果汁市场带来更大的发展空间。目前世界苹果汁消费市场有80%集中在发达国家，发达国家对苹果汁的需求已经基本形成刚性，需求量也保持较为稳定的增长趋势，虽然短期会受中美贸易摩擦的影响，但在这些主要的消费国家，我们都已拥有比较固定的市场份额和客户群体，因此浓缩苹果汁总体需求量不会因中美贸易摩擦而减少。与此同时，发展中国家也越来越注重饮食的营养搭配，特别是俄罗斯、中国、印度、埃及等市场的苹果汁消费需求不断上升，已形成一股新的消费增长力。这个正慢慢成熟的消费市场必将成为未来苹果汁消费的腾飞区。长期来看，健康、纯天然的果汁将会受到越来越多消费者的喜爱。

　　作为中国浓缩苹果汁行业龙头企业，本公司领导锐意进取，审时度势，利用公司在资金、管理方面的优势，在逐步扩大国内市场占有率的同时，稳定本公司在本行业的出口领导地位，谋求公司更快更好的发展。

　　（一）主要业务

　　公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，是全球主要的浓缩果汁加工企业之一。主要产品由浓缩苹果汁、浓缩梨汁和果糖逐渐发展为多品种浓缩果汁，包括浓缩柠檬汁、浓缩桃汁、浓缩草莓汁等产品。产品主要销往中国、美国、日本、俄罗斯、南非等国家和地区的著名饮料生产商、贸易商，具有较高的市场占有率。

　　本年度面对上个榨季产量下降、美国市场关税等诸多影响因素，本集团对内“聚焦管理，向精细化管理要效益”，在强化内部管理的基础上，积极推进全员改进创新，以精细化管理为抓手，坚持稳中求进，全方位开展节能降耗；同时为了扩大生产能力，择机收购了阿克苏恒通果汁有限公司在阿克苏的果汁厂的经营性资产，并在永济安德利新上一条40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线；对外根据浓缩果汁供不应求的情况，我们调整销售策略，在控制成本的前提下，继续保持较高的市场销售价格，提高了毛利率。在2023年年度，人民币对美元继续贬值及本集团资产负债率逐年下降的形势下，本集团继续加强与国内外著名金融机构的合作，关注汇率变动，并择机结汇，在有效降低本集团汇率风险的同时，实现汇兑收益，以便更好地促进业务的发展。

　　（二）经营模式

　　公司是国内最早涉足浓缩果汁加工生产的企业之一，自1996年成立以来，在山东、陕西、山西、辽宁、江苏及四川省的原料果主产区附近建有8个浓缩果汁加工基地，拥有16条浓缩果汁生产线，浓缩果汁加工能力和生产规模居全国同行业前列。公司2023年又在永济新建40吨浓缩桃汁及10吨浓缩山楂汁生产线一条，并通过竞拍在新疆设厂，使公司的产业布局由6省8个工厂增至7省9个工厂，生产线由16条增至18条。2003年4月，公司H股在香港上市，是国内最早上市的浓缩果汁企业；2020年9月，公司A股在上海证券交易所上市，成为国内第一家果汁饮料类 “A+H”双上市企业。

　　在扩大市场销售方面，随着公司A股于2020年在上海证券交易所主板成功上市，成为国内首家饮料行业“A+H”双上市企业，公司在行业内的知名度得到了明显的提升。本集团积极致力于与国内外著名饮料加工生产商保持优质、稳定的合作关系的同时，积极开发新的优良客户，开拓新的销售渠道，目前与30多个国家的客户建立了长期稳定的合作关系。在扩大浓缩果汁市场份额的同时，还加大了苹果果糖、NFC苹果汁、苹果浊汁、桃汁、山楂汁等小品种的销售，使其成为公司新的利润增长点。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　面对原料果价格上涨、美国市场关税居高不下等风险和挑战，本公司加大生产经营管控与市场开拓力度，产量较2022年度实现了明显的增长，销售量因2022年减产出现了下降，销售收入也因此出现了下降，但因我国2022年浓缩果汁减产，造成了国际市场上浓缩果汁供不应求，致使销售价格在国际市场上大幅上升，公司在积极控制成本的前提下，毛利率和毛利总额皆出现了明显的增长，使公司的净利润比2022年度实现了明显的增长。

　　2023年度，公司毛利289,041,021.10元,毛利率为32.99%；2022年同期的毛利213,135,180.84元,毛利率为20.00%。毛利总额以及毛利率上涨主要是由于产品销售价格比去年大幅增长及海运费下降所致。

　　2023年度，公司实现净利润约人民币255,520,074.21元，全部为归属于母公司所有者的净利润，与去年同期约人民币194,348,829.93元相比，增加人民币61,171,245.28元，增幅约为31.47%。净利润的增加一方面是由于销售价格增加以及海运费减少，导致毛利总额以及毛利率出现了明显的上涨；另一方面是由于报告期内本集团应收账款余额减少，按照企业会计准则计提的信用资产减值损失减少所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十五次会议于2024年3月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由副董事长张辉先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中董事王安先生、刘宗宜先生、王萌女士、龚凡先生、王雁女士、李尧先生以通讯方式出席会议。公司全体监事列席会议。

　　本次会议通知于2024年2月21日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，以投票表决方式通过如下决议：

　　1、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事向董事会提交了《2023年度独立非执行董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立非执行董事述职报告》。

　　2、审议通过《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　4、审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　A股年报和H股年报尚需提交2023年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要、披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《2023年年度业绩公布》。

　　5、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司〈2023年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023年社会责任暨环境、社会及管治报告》。

　　7、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　8、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　2023年度利润分配方案为：公司采用现金分红方式，以目前股本总数34,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），派发现金红利总额为人民币5,235万元，占2023年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的20.49%，剩余未分配利润结转以后年度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　9、审议通过《关于公司2024年董事、监事薪酬的议案》

　　公司2024年度董事薪酬为每人每年8万元人民币，监事薪酬为每人每年5万元人民币。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　薪酬与考核委员会对该议案进行表决并发表了同意意见。本议案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议批准。

　　10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步完善公司薪酬机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　关联董事王坤先生、王萌女士、王艳辉先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　薪酬与考核委员会对该议案进行表决并发表了同意意见。

　　11、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司审计委员会审议通过了本议案，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计师及2024年度内部控制审计师，并将提请股东大会授权董事会厘定其酬金。

　　本议案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　12、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事王安先生、张辉先生、王萌女士、刘宗宜先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。本议案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　13、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

　　14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案的公告》。

　　15、审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司注册资本由35,770万元减少至34,900万元，同时，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》等相关法律法规及相关指引的规定，修订《公司章程》中的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　17、审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《审计委员会议事规则》。

　　18、审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《提名委员会议事规则》。

　　19、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　20、审议通过《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　21、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司近期在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-003

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1914号）核准，并经上海证券交易所同意，烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，每股发行价格为人民币7.60元，募集资金总额152,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币3,050.00万元后，募集资金净额为人民币12,150.00万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月14日出具了毕马威华振验字第2000713号《验资报告》。

　　截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入123,020,960.91元；本年度使用募集资金 66,481,730.23元；本年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等净额为952,734.85 元（含2022年买入2023年到期理财产品收益）。

　　截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币5,190,048.12元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额），剩余资金将投入到企业承诺的投资项目中。

　　二、 募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度。

　　2020年9月14日，本公司与华英证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2022年2月16日，本公司召开2022年第一次临时股东大会及类别股东会议，审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意终止原“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，并将募集资金中的人民币6,300.00万元向本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司（以下简称“大连安德利”）增资，用于“大连安德利30吨浓缩果汁生产线建设项目”建设，根据项目变更情况增设募集资金专项账户。2022年2月25日，大连安德利在中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行开立募集资金专项账户，并与本公司、中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行、保荐机构华英证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2023年5月25日，本公司召开2022年年度股东大会及类别股东会议，审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意公司对永济安德利果蔬汁有限公司（以下简称“永济安德利”）投资人民币6,260.00万元以实施“永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”，其中使用剩余募集资金人民币6,214.41万元（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。2023年6月2日，永济安德利在中国农业银行股份有限公司永济市支行开立募集资金专项账户，并与本公司、中国农业银行股份有限公司永济市支行、保荐机构华英证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2023年6月5日，本公司将在工行烟台牟平支行（账号：1606021029200061677）开立的募集资金专用账户余额人民币62,423,145.21元，全部转入永济安德利在中国农业银行股份有限公司永济市支行（账号：04507001040021442）开立的募集资金专项账户，并注销了公司在工行烟台牟平支行开立的募集资金专用账户。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专项账户情况及余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　截至2023年12月31日，公司发行募集资金使用情况及余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、 募集资金的实际使用情况

　　详见附表一《募集资金使用情况表》。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目

　　公司于2021年12月30日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金人民币6,300.00万元增资于本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司，用于“大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目”。

　　上述事项已于2022年2月16日经2022年第一次临时股东大会及类别股东会议审议通过。本次变更后的募投项目已于2022年9月投产，截至2023年12月31日用于该项目的支出为60,328,644.08元。

　　（二）永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目

　　公司于2023年3月20日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定对全资子公司永济安德利果蔬汁有限公司投资6,260.00万元人民币以实施“永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”，其中使用剩余募集资金6,214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。

　　上述事项已于2023年5月25日经2022年度股东大会及类别股东会议审议通过。截至2023年12月31日，本次变更后的募投项目已达到预定可使用状态，用于该项目的支出为60,657,216.83元。

　　详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为中介机构，对募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，注册会计师认为：安德利募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了安德利2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式进行核查。经核查，保荐机构认为：安德利2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和文件的规定。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　附表一

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：烟台北方安德利果汁股份有限公司 金额单位：人民币元

　　注1： “变更用途的募集资金总额”：指公司于2021年12月30日董事会及2022年2月16日临时股东大会批准终止原计划用于“多品种浓缩果汁生产线建设项目”的募集资金119,464,900.00元（不包含存款利息和理财收益）。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3： “募集资金承诺投资总额”：指按募集资金净额实际可投资总额。

　　注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表二

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：烟台北方安德利果汁股份有限公司 金额单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-004

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟每十股派发现金红利人民币1.50元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施报告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配预案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度合并营业收入为87,610万元人民币，总资产为261,034万元人民币，股东权益为252,962万元人民币，每股收益为0.71元人民币，每股净资产为7.25元人民币，共实现净利润为25,552万元人民币,其中可归属于本公司股东的净利润为25,552万元人民币。依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定提取法定公积金后，截至2023年12月31日，本公司实际可供股东分配的利润为207,067万元人民币。经公司第八届董事会第十五次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本34,900万股为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司采用现金分红方式，以目前股本总数34,900万股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币1.50元（含税），派发现金红利总额为5,235万元人民币，占2023年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的20.49%，剩余未分配利润结转以后年度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为25,552万元人民币，母公司累计未分配利润为207,067万元人民币，公司拟分配的现金红利总额为5,235万元人民币，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司的主要产品为浓缩苹果汁，营业收入中超过80%的收入来自于浓缩苹果汁。经过几十年的发展，目前公司处于较为成熟的阶段，但仍面临国内及欧洲厂商竞争的局面。

　　公司生产过程中需消耗的原材料主要为苹果、梨等原料果,占公司生产成本的60%以上，该等采购主要是面向公司周边的果农，为了与果农建立良好的合作关系，公司从未拖欠果农的收购款，所以每年生产榨季需要大量的收购资金，来保证公司生产所需原料果的供应。此外公司在2023年5月以5,990.64万元竞得阿克苏恒通果汁有限公司位于新疆温宿县农副产品加工园区的土地使用权、房屋建筑、机器设备及附属物，在扩大固定资产支出的同时，产能与产量也得到了增加，相应的流动资金需求也增大。

　　由于生产原料需求过大，根据苹果生产特性，无法对原材料进行存储。公司实行产季收果加工，准备存货，非产季停产维修设备的模式。全年都可根据订单以直接销售或间接销售的方式向下游客户销售产品。

　　（二）改善资本结构回购H股股票

　　为了提高资产收益率，改善公司的资本结构和提升股东的收益率，公司于2023年9月22日至11月24日期间，在香港联交所共回购H股8,700,000股，支付资金总额为64,938,393.77港元（含佣金等费用）,折人民币59,538,215.04元，回购总资金占本年度利润的23.3%,上述购回的H股于2023年12月5日完成注销。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司最近三年的盈利情况：

　　单位：人民币元

　　公司为应对来自国内及欧洲厂商的竞争、防范自然灾害带来的原料减产风险，在榨季保证充足资金用于原料收购，保障公司日常经营计划顺利实现和公司长久持续发展，需要公司投入大量资金，因此公司发展对资金需求较大。

　　（四）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排。公司对截至2023年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度战略规划，用于公司的原料果采购、日常经营及改善公司的资本结构和提升股东的收益率择机回购H股股票等方面。

　　（五）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司一直把中小股东的权益放在首位，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益能够得到充分的保护。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》制定了《公司章程》，在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月6日召开了第八届董事会第十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月6日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案已综合考虑股东长远利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-005

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司关于

　　续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2022年度业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488家

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会计师事务所所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华会计师事务所造成重大风险。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施34次、自律监管措施4次、纪律处分1次；101名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施45次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人（拟签字注册会计师）蔺自立，2014年12月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在大华会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，至今负责过多家企业上市审计、上市公司年度审计、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）质量控制复核人（项目质量控制负责人）：杨勇胜，注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

　　（3）签字注册会计师：袁人环，注册会计师，2003年开始从事审计业务，至今负责或参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力，无兼职。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2024年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等，与会计师事务所谈判沟通后协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对续聘大华会计师事务所事宜进行了审慎核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：

　　大华会计师事务所先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，我们已对大华会计师事务所进行了审查，对其执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会同意聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2024年财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-006

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议

　　●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2024年3月6日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意本公司与关联方2024年度日常关联交易预计的额度，关联董事王安先生、张辉先生、王萌女士、刘宗宜先生已回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，全体独立董事同意公司2024年日常关联交易预计事项，我们认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2024年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益，全体独立董事同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　3、尚需提交股东大会审议

　　《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会及类别股东会议审议，关联股东将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位:人民币万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位:人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）统一企业中国控股有限公司（简称“统一中控”）

　　1.关联方的基本情况

　　注：财务数据来自统一中控2022年末期业绩公告

　　2.与本公司的关联关系

　　统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）统实(中国)投资有限公司（简称“统实”）

　　1.关联方的基本情况

　　注：财务数据由统一企业股份有限公司提供

　　2.与本公司的关联关系

　　统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。

　　3.履约能力分析

　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）烟台亿通生物能源有限公司（简称“烟台亿通”）