浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：李子园 股票代码：605337 上市地点：上海证券交易所

浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园）

保荐人（主承销商）■

（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）

二〇二三年六月

声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次发行可转换公司债券的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。

三、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

发行人系于2016年11月2日由浙江李子园整体变更设立的股份有限公司。根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的决策机制与程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）如公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司报告期内利润分配的具体实施情况

公司报告期内的利润分配情况如下：

■

2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本15,480.00万股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,740.00万元，转增6,192.00万股。

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本21,672.00万股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利9,752.40万元，转增8,668.80万股，本次分配后总股本为30,340.80万股。

2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本30,340.80万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共派发现金红利9,102.24万元，转增9,102.24万股，本次分配后总股本为39,443.04万股。

报告期内，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

■

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

（三）现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司营业收入分别为108,757.17万元、146,972.33万元和140,354.48万元，实现归属于母公司净利润分别为21,456.66万元、26,249.40万元和22,103.13万元。随着公司收入规模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司报告期内实现的可分配利润均为正值；公司现金分红金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表同意意见，并经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

报告期内，公司年均以现金方式累计分配的利润为8,864.88万元，占报告期内实现的年均可分配利润的比例为38.10%。公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

四、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险

（一）食品质量安全控制的风险

随着行业监管力度日趋严格，消费者对食品安全及维权意识的日益增强，食品质量安全控制水平已经成为食品生产型企业稳健、持续发展的关键因素。

虽然公司在含乳饮料行业沉淀多年，积累了较多质量控制、流程管理方面的实务操作经验，已通过并持续遵照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系?ISO22000食品安全管理体系的标准进行生产，对关键控制点进行重点监控。但如果公司的生产、采购、质量管理工作出现纰漏或在产品流通运输环节损坏等原因导致产品质量问题，且公司未能及时、妥善处理上述问题，将对公司的品牌声誉和盈利水平造成较大不利影响。

（二）单一产品依赖程度较高的风险

公司主要从事甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料及其他饮料的研发、生产与销售，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销20余年的经典产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的比例分别为96.90%、97.45%和97.18%，其中甜牛奶乳饮料系列销售收入占主营业务收入的比例为90%左右，为公司收入及利润的主要来源。含乳饮料以其营养、健康、解渴等特点，近年来被越来越多的消费者所接受和喜爱。为树立品牌形象，快速拓展新市场，提高市场占有率，发行人实施大单品销售拓展策略，经过多年的市场运营和品牌推广，“李子园”品牌甜味含乳饮料在细分市场上已形成一定规模。

若未来消费者偏好、市场竞争环境、法律法规等因素发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

含乳饮料产品的主要原材料包括奶粉、生牛乳、白砂糖等，其中奶粉作为基础原材料，占成本的比重较大。

含乳饮料行业企业的原材料奶粉主要通过直接或间接向大洋洲、欧美的乳制品企业进口取得，采购价格受自然环境、奶牛存栏量、供求关系、流通渠道、通货膨胀、贸易政策等多重因素影响。若未来原材料价格大幅上涨或国际贸易政策发生重大不利变化，将对含乳饮料行业的经营造成较大影响。

（四）经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,831.27万元、24,338.97万元和18,753.26万元。受宏观经济因素、原材料价格上涨等因素影响，2022年公司业绩存在下滑的情形。此外，公司业绩还受产品销量、产品价格等多种因素综合影响，公司已通过各项措施力求扩大销售规模、降低成本、提高生产效率，若未来上述影响经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

（五）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司2022年度产能为32.32万吨，根据公司目前在建及拟建项目的实施计划及产能释放规划，截至2029年公司相关项目产能将完全释放，届时产能将提升至58.86万吨，共新增26.54万吨产能，其中：本次募投项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”将在对金华生产基地现有产线技术改造的基础上新增9.54万吨产能。公司产能整体增幅较大。

报告期内，公司整体产能利用率分别为99.51%、100.43%和78.52%。2022年，受外部不利环境、河南鹤壁新增产能较多等因素的影响，公司产能利用率出现下滑，尤其是鹤壁李子园“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”于2021年8月开始陆续投产，2021年、2022年鹤壁李子园的产能利用率尚不及预期。

尽管公司的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、销售能力、行业经验等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况、产能布局较产品推广有一定的前置性等多种因素的影响，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。

五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营业收入及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募集资金投资项目主要用于“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”。本次募投项目的实施将使公司扩大业务规模、提升资金实力、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐人、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函

（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

1、持股5%以上的股东水滴泉投资出具的承诺

根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，水滴泉投资就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

“1、本企业届时将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本企业认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持认购的本次可转债。

2、如本企业出现违反上述承诺违规减持本次发行的可转债的情形，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3、本企业保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”

2、其他持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺

根据持股5%以上的股东李国平先生、王旭斌女士及发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

“1、本人或本人配偶、父母、子女届时将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持本次发行的可转换公司债券。

2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违反上述承诺违规减持本次发行的可转债的情形，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”

（二）不参与认购的相关主体及其承诺

根据发行人独立董事裘娟萍女士、曹健先生和陆竞红先生出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

“1、本人承诺将不参与本次发行，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次发行的认购。

2、本人放弃本次发行的认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次发行的承诺情况，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：

一、一般释义

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二、专业释义

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本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景

（1）含乳饮料市场规模持续增长

中国含乳饮料市场自80年代起步，在饮料行业占比日益提升，已经发展成为增速高于乳制品及软饮料大类的重要品类。含乳饮料赛道兼具乳制品与软饮料双重属性，因为富含乳清蛋白等成分，较其他软饮料更营养，较乳制品口感更丰富、消费场景更多元，产品符合当下消费者对品类、品质、体验、健康等维度的多元化需求趋势。

得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料行业市场规模1,237.5亿元，2017年-2021年CAGR达7.41%，中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计未来五年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元。

与白奶、酸奶等液体乳制品相比，含乳饮料兼具“口味+健康”复合属性，且近年来生产商不断从技术、风味、原料、功能等多方面进行创新，丰富的产品矩阵也满足了不同消费群体对产品的差异化需求，预计含乳饮料赛道将继续保持高增长状态。

（2）中性含乳饮料市场集中度将进一步提升

发行人所处的中性含乳饮料行业的行业集中度较低，提升趋势明显。根据头豹研究院数据统计，2019年、2020年和2021年，中性含乳饮料市场业务规模前五名的公司所占的市场份额分别为20.95%、22.65%和25.22%，年均复合增长率为9.7%。发行人作为细分行业龙头，头部效益明显，未来市场占有率将有望进一步提升。

（3）现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加

随着消费结构的升级，饮料行业对品质要求的提升，现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加。

《“十四五”工业绿色发展规划》提出，到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础；《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。

公司的金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高，同时产线也较为传统，自动化程度低，无法满足现代食品制造业的要求，亟待改造升级。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的

（1）有效提升生产供应能力，满足公司战略发展需求

公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和工艺设备已无法满足客户对产品的需求。

由于公司所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地辐射华东地区主要市场，近年来生产压力较大，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本次募投项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。

（2）有效提高公司精细化管理、绿色制造水平，提升公司竞争力

近年来，随着公司生产、销售规模的不断扩大，公司的精细化管理和绿色制造愈发重要。

通过本次募投项目的实施，公司将引进车间生产看板系统及配套硬件设施，实现生产数据实时监控，对生产过程进行精细化管理；公司还将购置生产过程执行系统（MES）等软件系统，在现有基础上进一步优化公司信息化管理体系，提高各业务环节的信息沟通效率，满足各部门对于精准数据的要求，提高公司管理效率，建立数字化运营平台以及管理驾驶舱，加强公司精细化管理能力，提高公司对产品质量的管理能力。

金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高。为了保持公司在行业中的竞争地位，进一步提升乳饮料产品质量，降低生产成本，提高自动化水平，公司引进国际先进的乳饮料生产线，并对现有产线进行改造升级。项目建设完成后，将有效降低人工成本，全面提升生产效率，实现节能减排，保证产品的品质，实现绿色制造。

（3）补充流动资金，保障公司推进业务战略布局，提升公司抗风险能力

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向不特定对象发行可转债，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将扩大业务规模，提升抗风险能力，进一步增强公司的持续盈利能力，持续推动公司业务战略布局。

（二）本次发行证券的种类

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行数量、证券面值与发行价格

可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行600万张。

（四）募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债发行募集资金总额为人民币60,000万元（含发行费用），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

（五）募集资金专项存储的账户

公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。公司已经制定《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总为60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

（七）发行方式与发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本394,430,400股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为394,430,400股。若至股权登记日（2023年6月19日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月20日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销，承销期为自2023年6月16日至2023年6月28日。

（九）发行费用

本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为240.21万元，具体为：

■

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准

（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

下述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）本次可转债的受托管理人

公司与东方投行签订了《浙江李子园食品股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，同意聘任东方投行作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

三、本次发行基本条款

（一）债券期限

根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（二）票面面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（五）债券评级情况合格

公司聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次发行可转换公司债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

（六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）修订本规则；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集程序

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。债券持有人会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；

（2）发生前述应当召集债券持有人会议的情形时，公司董事会或债券受托管理人应当召集可转债持有人会议；发生前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，公司董事会或受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等；

（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

6、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还本期可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

7、债券持有人会议的表决

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

8、债券持有人会议决议的生效条件

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.47元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：