公司代码：605339 公司简称：南侨食品
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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度实现的归属于母公司的合并净利润232,394,544.59元。以母公司实现的净利润343,628,121.06元为基数，提取法定盈余公积34,362,812.11元，加上母公司上年结转未分配利润507,252,413.47元，并扣除期中已分配之现金股利126,762,341.25元后，母公司实际可分配利润689,755,381.17元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上交所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司现阶段实际经营情况，公司2023年度拟实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至2024年3月11日，公司总股本426,034,616股，以此计算合计拟派发现金红利46,863,807.76元（含税）。公司2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2023年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为20.17%。
公司2023年度利润分配预案经2023年年度股东大会审议通过后,将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
(一)烘焙行业概况
国内烘焙食品行业起步较晚，于20世纪80年代由我国香港、台湾地区率先引入。随着近年来国内人均消费水平的增长、居民餐饮消费结构的调整，及年轻一代多样的饮食习惯，推动烘焙行业市场规模持续增长。面包、蛋糕、糕点等不仅作为主食，也作为休闲零食、节日食品，甚至作为一种时尚的生活方式，逐步成为消费者饮食结构的重要组成部分。消费者对产品品质和消费体验的要求提高，推动烘焙行业多样化、高端化发展，将助力烘焙行业量价齐升。
从消费层面看，我国烘焙行业处于高速发展期。根据Euromonitor的数据，2016年至2021年，中国烘焙行业年复合增速约7.9%，高于全球烘焙行业的平均增速。2022年中国烘焙食品行业市场规模达2853亿元，预计2025年市场规模将达3518亿元，拥有广阔的增长空间。从人均消费角度看，尽管我国人均烘焙食品消费量一直呈增长状态，但与发达国家和地区相比仍有一定差距。根据欧睿的数据，2023 年中国人均烘焙消费为 25.9 美元，人均烘焙消费占人均可支配收入比仅为 0.3%，远不及发达欧美及饮食习惯相近的亚洲发达国家水平，存在较大的提升空间。
(二)烘焙食品原料行业
公司所生产的烘焙油脂、淡奶油、馅料等是烘焙食品的主要生产原料，位于烘焙食品产业链上游，主要面向烘焙食品加工企业、现烤烘焙门店等中下游客户。近年来，我国烘焙产业的蓬勃发展，也带动了上游烘焙原料行业快速发展。
从竞争格局看，国内烘焙原料除了规模化企业外，还存在大量中小企业，行业竞争格局仍较为分散、竞争激烈且同质化。在消费升级的大背景下，下游烘焙企业产品对上游价格的敏感性相对偏弱，未来品牌知名度高、研发能力强、能提供定制化服务的头部企业将享有更大的营收提升空间。随着国内收入水平的提升、消费观念的转变，消费者更加看重烘焙产品的品质与口感，也会影响下游烘焙企业对原料的选用，推动中高端烘焙油脂的市场占比提升；以我司为代表的产品具有较高品质，公司具有较强成本控制力和原料掌控力，能够适应市场且可以不断调整产能、渠道和单品策略，兼具研发硬实力及终端服务软实力的专业优质企业，更能得到各界客户的信任，从而逐步提高市场份额。
从区域来看，随着国内对烘焙食品接受度的不断提升，烘焙食品市场由一二线城市向三四线城市乃至乡镇快速扩展。据美团数据统计，无论是烘焙食品的交易额增速，还是门店数增长占比统计，三线及以下的下沉市场都有更好的表现。天猫数据显示，烘焙食品新消费者中下沉市场的占比更高，下沉市场增量空间值得挖掘。未来拥有更广的销售及营销网络、多元化渠道及运营能力的烘焙食品原料企业，将更具竞争优势。
(三)预制烘焙行业
预制烘焙相较传统烘焙兼具新鲜口感和规模效益两个方面的优势。随着下游烘焙门店租金成本、坪效问题以及人力成本持续上升，下游烘焙业参与者更加注重提高效率、压缩成本，带来预制烘焙发展的契机。我国预制烘焙需求近年来快速增长，成为烘焙产业增长较快的细分环节。但我国预制烘焙行业处于成长初期、基数较小，尽管增速快但总体渗透率仍较低。目前预制烘焙在国内的渗透率不到10%。对比预制烘焙起步较早的成熟市场，美国的渗透率在40%，日本的渗透率为50%。
由于我国预制烘焙行业起步较晚，且对技术和初始投入存在较高要求，需要较长的时间周期和较高的资金成本，存在一定技术壁垒、资金壁垒、营销网络和服务壁垒，目前我国预制烘焙行业参与者并不多。对于预制烘焙行业来说，规模领先意味着更低的生产成本、更高的研发效率，且当下供应链建设、国外设备进口及安装调试的门槛越来越高，未来存在相当大的行业集中度提升空间。
(四)公司行业地位
公司深耕烘焙油脂领域27年，是国内烘焙原料行业的领军企业之一。在2021年 FoodTalks 全球食品特种油脂企业榜上位列全球11名，更为国内第一。同时公司秉持多元发展、求新求变的理念，持续发展淡奶油、乳制品、预制烘焙品、馅料等多项烘焙相关业务。凭借在烘焙食品领域的综合实力、品牌知名度和行业地位，入选餐饮大数据研究与测评机构NCBD（餐宝典）选出的“2021中国烘焙供应链TOP10”榜单。
公司具有行业领先的研发实力，总部设有研发中心，同时在上海南侨、天津南侨、广州南侨、天津吉好、广州吉好分别设有研发部门。报告期内公司新增19项专利授权，截至2023年12月31日获得授权的专利共计139项，其中21项为发明专利，117项为实用新型，1项为外观设计；同时，公司曾多次参加全国糖果和巧克力标准化技术委员会、全国粮油标准化技术委员会、油料及油脂技术工作组、大陆商业联合会。公司研发部主管曾参与起草《饼店等级划分和评定》国家标准草案和植脂奶油行业标准。在技术研发和专业水平上，公司始终走在行业最前沿。
(五)公司的主要业务
公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产和销售，深耕烘焙应用油脂领域27年，并逐步将业务拓展到淡奶油、乳制品、馅料等其他烘焙原料领域以及预制烘焙领域。公司始终秉持追求设备第一、技术第一、品质第一、服务第一的目标和使命，服务广大烘焙食品消费市场。
公司旗下产品线丰富，产品品类众多，能够满足烘焙、餐饮、茶饮、咖啡、商超、便利店、团膳、游乐休闲、食品工业等不同类型下游客户的多种需求。公司目前拥有于天津、广州、上海三地共四座生产工厂，客户遍及中国主要城市。凭借先进的研发技术、丰富的产品品类、高端的品质管理、360度顾问式全方位服务，加之多年的努力耕耘，公司已成为国内烘焙油脂市场的领军企业。
(六)公司的主要产品及用途
公司的产品包括烘焙应用油脂、淡奶油、乳制品、预制烘焙品、馅料等五大系列，产品范围涵盖 200 多个品种。
1、烘焙应用油脂系列
烘焙油脂是烘焙食品最主要的生产原料之一，也是公司发展最早、最主要的产品系列。目前包括了南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、王牌系列、玉峰系列、侨饼家汉饼专用油系列以及鲜牛奶烤焙油系列等八大品类。产品品质高端、品类齐全，按照功能性又可分为搅拌类、裹油类、液态类、夹心类、汉饼类、馅料类等，能够充分满足烘焙、食品工业、餐饮等不同领域客户的多样需求。南侨烘焙应用油脂经过多年发展，持续推陈出新以引领市场需求，在烘焙市场上有较高的知名度，是烘焙油脂领域头部品牌之一。
2、淡奶油系列
主要产品为侨艺800淡奶油、侨艺淡奶油（蛋糕专用）、JoyQ霜享、霜艺奶浆等；
（1）侨艺 800 淡奶油：是一款含乳脂冷藏型复合淡奶油产品。兼具稀奶油乳香醇厚和植脂奶油塑型能力强的优点，相较稀奶油更具价格优势，相较植脂奶油更健康且口感更好，近年来市场需求增长较快。该产品奶香浓郁、细腻丝滑，同时耐酸性强。不仅适用于蛋糕，也广泛应用于奶茶及蛋挞、慕斯等多种西点产品的制作。
（2）侨艺淡奶油（蛋糕专用）：看好近年来蛋糕市场的发展以及消费者对于蛋糕品质更高的追求，公司推出一款针对蛋糕的侨艺淡奶油产品。侨艺淡奶油（蛋糕专用）以新鲜牛奶为主原料，口感细腻、打发量高、稳定性强、抹面顺滑，更适合用于蛋糕抹面。该产品自去年推出后取得理想销售结果，进一步提升了侨艺系列在蛋糕市场的占有率。
（3）JoyQ霜享系列：针对近年来现制茶饮、咖啡市场的蓬勃发展，公司推出JoyQ霜享系列产品，其中奶油顶、奶盖、基底乳产品能为茶饮客户提供便捷高效的全方位解决方案，有效提升门店效率。同时伴随近年来植物基风潮的盛行，植物奶也成为茶饮咖啡新选择，公司推出主打健康营养低负担的开心果燕麦奶油及开心果燕麦奶，两款产品0蔗糖、0胆固醇、0乳糖、0反式脂肪酸，含膳食纤维，符合当下消费者追求健康的趋势。
（4）霜艺奶浆：是一款制作软冰淇淋的奶浆产品。随取随用、操作便利省时、口感温润绵密，可以服务于烘焙店、餐厅、游乐园、电影院等众多休闲娱乐领域具有冰激凌消费场景的客户。
3、乳制品系列
公司从欧洲引进多款高端乳制品烘焙原料，目前已形成稀奶油、黄油、芝士的产品矩阵。稀奶油产品包括米勒稀奶油系列，黄油产品包括加得兰、富比威、米勒三款黄油，芝士产品则是引进了嘉瑞吉奶油芝士。公司未来计划开发更多乳制品烘焙原料，以应对国内烘焙行业更丰富多样的升级需求；
（1）米勒稀奶油系列：随着西式甜点、下午茶、私房蛋糕和网红蛋糕等高端烘焙热潮崛起，业界对于奶油的品质要求不断提高，进口纯乳脂稀奶油受到烘焙从业者及爱好者的大力追捧。公司从英国进口的米勒稀奶油系列口感细腻、乳香醇厚、定位高端，广泛应用于五星级酒店、高端烘焙店、网络蛋糕、私房烘焙等高端客户，也得到新中式点心、茶饮等客户的青睐。其中蓝米勒更是国内目前最受欢迎的进口稀奶油品牌之一。
（2）加得兰黄油、富比威黄油、米勒黄油：近年来黄油在国内餐饮和烘焙领域需求量逐渐增加，但由于国内黄油产能的限制，目前国内使用的黄油高度依赖进口。公司引进来自三个国家的黄油系列，希望服务于烘焙产品中有乳脂升级需求的客户。加得兰黄油来自英国北爱尔兰，金黄色泽、具新鲜牛乳风味；富比威黄油来自比利时，发酵工艺带来独特乳香风味；今年全新上市的米勒黄油来自北爱尔兰，采用与蓝米勒稀奶油同等品质的优质奶油制作而成，脂肪含量达82%，浓郁顺滑。三款具有风味特色差异的黄油产品，能满足不断升级且多元的烘焙客户需求。
（3）嘉瑞吉奶油芝士：奶油芝士是制作芝士蛋糕、半熟芝士、轻乳酪蛋糕等芝士甜品的重要烘焙原料，也可作为抹酱搭配贝果等烘焙品。随著国内饮食多元化的发展，奶油芝士不只应用于烘焙，在奶盖饮料、咸食等领域也得到大量使用，奶油芝士的进口量也因此逐年增加。公司从西班牙引进的嘉瑞吉奶油芝士，具有质地柔软、轻盈自然乳酸风味、易涂抹的差异化特色，为国内客户提供高品质进口奶油芝士的更多选择。
4、预制烘焙品系列
预制烘焙品是指在烘焙过程中完成部分或全部工序后进行冷冻处理得到的半成品，后续只需简单二次加工或加热便可完成烘焙成品的制作，从而节约使用者手工制作的成本和时间。公司预制烘焙品主要目前可分为两大类：冷冻面团产品和预烤焙产品。冷冻面团为生制品，解冻后仅需进行发酵或醒发、烘烤等工序后即可得到成品，具体产品包括菠萝系列、可颂系列、丹麦系列、起酥系列、汤种系列、欧包系列、美点系列、多拿滋系列、基础面团系列等。预烤焙产品在生产过程中已完成所有工序，产品在解冻后进行简单二次烘烤即可使用，具体产品包括贝果系列、欧包系列及丹麦系列等。
预制烘焙经过近几年的市场教育在国内的需求不断增加，通过使用预制烘焙，除了可以解决客户研发难、生产技术人员短缺、人工成本增加、门店坪效低等问题，还最大程度的保证了产品品质、口味的稳定。预制烘焙为客户提供了高效便捷、高附加值的解决方案，也满足了消费者追求新鲜现烤烘焙产品的消费趋势。
公司预制烘焙客户囊括国内外烘焙业者、高端酒店、餐饮业者、新中式点心、茶饮、咖啡、商超量贩、空厨、公司、学校、团膳以及食品加工厂等众多不同业态。除了现有品类，公司团队还可以根据客户的不同现烤环境、设备与人力条件，为客户设计、供应不同工序所需的定制化产品，以提高客户粘性。
5、馅料系列
为了使烘焙客户能够一站式采购，公司开发焙可诗、焙可芯两个馅料系列，可作为夹心，内馅等搭配各种烘焙产品。焙可诗为即食奶油馅料，焙可芯为于焙烤前后皆可使用的卡仕达馅料。两者均有多种口味，易与公司各系列产品进行搭配。
(七)公司主要经营模式
1、采购模式
公司采购工作严格按照公司制定的采购管理办法、采购控制程序、供应商评审程序等规章制度执行。同时公司建立了完善的原物料类采购计划、乳制品采购计划、供应商选定机制、供应商管理、询价、议价、采购以及物资到货验收等机制。每年根据各事业部年度销售计划制定采购计划，再由各子公司根据每月滚动三至六个月的供应计划进行实际采购。
2、生产模式
公司建立了以市场需求为导向，以销定产、计划性与机动性有效平衡的生产模式。生产部门根据年度计划作出费用预算、产销计划，并每月发出滚动三个月的预测，以便生产管理部门精确排程，根据各产线需求安排人力。生产过程中严格遵守作业标准，以确保产品质量。不同批次油品分开储存，先进先出，可溯源。罐区采用自动化管理系统，控制收发油量、品种、批号、油温。
3、销售模式
（1）直销和经销的销售模式
公司采取直营和经销两种模式。直营渠道主要以品牌知名度较高的连锁客户及食品工业客户为主。公司为该类客户及时提供新烘焙产品的研发、技术支援、人员培训、门店营运管理咨询等附加服务，以建立长期稳定的合作关系。
对于三、四线城市范围内物流配送不便的中小型客户，公司通过经销模式，借助经销商广阔的辐射网络和影响力扩大市场覆盖范围，同时进一步提升南侨品牌在烘焙市场的知名度。公司向经销商的销售均为买断式销售，依据经销商销量、行为等进行考核，定期判定经销商等级。
此外，为了服务更多的烘焙业者，也为了触达青睐公司产品的C端消费者，公司在天猫平台也开设南侨食品旗舰店，在线上开展零售业务。未来，公司也将继续努力研究、开拓新渠道，提高公司整体销售水平。
（2）国内和国外销售情况
报告期内，公司主要在国内进行销售。
公司已正式开拓海外渠道，通过新加坡、香港及泰国子公司，公司成功销售烘焙油脂、淡奶油、预制烘焙品至新加坡、泰国、马来西亚、越南、印尼等东南亚国家；并有少量冷冻面团产品出口至日本和加拿大。目前虽然海外销售占比依然较低，但随着公司资源的投入及业务的拓展，海外业务预计将有较大的成长空间。未来公司将依托“一带一路”及RCEP等政策支持，以东南亚为起点，建立高品质、高标准的贸易渠道，从而释放业务潜能，提升品牌在海外的知名度及市场占有率。
（3）全方位顾问式服务
公司始终秉承“全方位顾问式”的服务理念，利用自身先进的研发技术和市场经验向客户提供关于产品、技术、门店等全面的指导和建议，与客户保持积极良性的互动，为客户创造特有的竞争优势，以此提高客户粘性。
公司在全国18个城市建立了客户服务中心，一方面可以为当地客户提供更快速、更便捷的售后服务，展现不同产品的应用优势，提供烘焙专业领域的辅导和技术培训课程。另一方面，还可以结合当地饮食文化特色自主创新，开发地域化的烘焙产品供客户参考和使用。
（八）业绩驱动因素
1、经济稳定向好，烘焙食品行业稳步发展
中国经济持续增长，韧性与潜力同在，消费成拉动经济增长主引擎。在人均收入不断增加、居民的生活水平不断提高的背景下，人们消费观念进一步转变，对烘焙食品的认知度不断提升。烘焙食品消费呈现加速细分及升级的趋势，带动整个行业利润和收入的快速增长，从而带动了下游客户对公司烘焙原料及预制烘焙品的需求增长。
2、烘焙场景迈向多元
烘焙行业销售渠道和消费场景日渐多元，传统的烘焙门店虽仍是烘焙品消费的主要场景，但比例呈现下降趋势；而商超、便利店、餐饮、茶饮咖啡店、线上等非传统烘焙渠道销售烘焙品的占比日渐提升，烘焙产品也成为这些非传统烘焙渠道追求创新和差异化从而获得新客、拉动复购的重要抓手之一。这些丰富的新兴业态进一步打开了烘焙市场的成长空间，更直接推动烘焙原料行业及预制烘焙行业的活跃与发展。公司的客户也从烘焙门店客户逐步变得多元化，为公司业务带来了更多可能性。
3、预制烘焙品渗透率加速提升
消费趋势多样化，预制烘焙品的应用场景迎来进一步提升：
（1）头部高端会员店、精品超市近年提升对烘焙区的重视，运用现烤面包通过试吃引流、气味营销的方式成功实现了爆品的打造，使得商超烘焙区迅速崛起。加之国内环境对消费习惯的改变，消费者更习惯“一站式购足”并追求健康新鲜的现烤烘焙，在超市购买烘焙品的机率大大提升。商超渠道由于自身不会自建烘焙中央工厂，同时烘焙后厨空间不足，其现烤产品主要自预制烘焙的现场再加工。预制烘焙为商超渠道提供了供应链整体能力的解决方案，随着越来越多的商超积极跟进设立现烤烘焙区，预制烘焙在商超渠道的应用率还将进一步提升。
（2）随着房租、人力等成本增加，前店后厂的烘焙店有急切的降本增效的需求，预制烘焙能有效为烘焙门店提供有效解决方案，预计将逐渐受到烘焙门店的欢迎。
（3）咖啡店、新式茶饮店的盛行也带来预制烘焙的需求。大部分咖啡店与茶饮店等后厨面积较小，不具备放置烘焙生产设备的条件，而随着茶饮+烘焙热潮的崛起，越来越多咖啡或茶饮店开始搭配烘焙产品，带来对预制烘焙品特别是预烤焙产品的需求提升。
（4）预制烘焙目前在我国餐饮渠道应用程度较低，但在餐饮业集中度提升、连锁化、供应链社会化逐渐成为我国餐饮业的发展趋势的大背景下，预制烘焙预计将与冷冻米面、预制菜、调理包等标准化产品一样成为餐饮渠道的重要环节。
（5）家庭烘焙逐渐流行，预制烘焙能协助消费者在家中轻松动手，无需专业技术也能打造安心便捷的现烤烘焙美味，家庭烘焙渗透率具有一定的提升空间。
4、产品结构改变，带动淡奶油和乳制品烘焙原料需求提升
过去的蛋糕产品大多为生日蛋糕，消费者需求频次低且对口感要求不高。如今随着消费升级的趋势，下午茶、甜品等休闲方式逐渐流行，蛋糕等烘焙品成为日常化消费；外加家庭烘焙通过互联网崛起，更提升了消费者对于奶油口感和品质的要求。含乳脂淡奶油或全乳脂稀奶油开始取代植物奶油成为主流，黄油和奶油芝士等其他乳制品烘焙原料应用也逐渐广泛，帮助公司的淡奶油和高端乳制品系列实现进一步提升需求空间。
5、中式点心行业稳步增长
近年来国潮热度居高不下，中式点心从过去在春节、端午或中秋等特定节日才会消费的产品向日常零食延伸。叠加口味创新化、营销潮流化等特征，中式/新中式点心逐渐受到各年龄层的消费者青睐。中式点心行业经过几年的发展已从新中式点心的资本投机期转变为整体中式点心的稳定发展期。各类烘焙老字号品牌也顺应趋势推出了国潮新品，公司积极与这些品牌开展“一城一饼”的合作。随着国家加强传统文化宣传和鼓励老字号走向国际市场，中式糕点的发展预计将迎来新机遇。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年公司实现营业收入308,250.07万元，较去年同期286,139.52万元，增加7.73%；归属于上市公司股东的净利润23,239.45万元，较去年同期16,057.55万元，增加44.73%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2024-016
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2024年2月29日以书面方式发出，于2024年3月11日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、 《2023年年度报告及其摘要》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
监事会对公司2023年年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、 公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司2023年年度报告及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2023年度的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项。
监事会在提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、 《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、 《2023年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
四、 《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、 《2024年度财务预算报告》
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、 《2023年度利润分配预案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-017南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度利润分配预案的公告”）
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、 《2024年度监事薪酬方案》
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、 《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-018南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的公告”）
表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联监事汪时渭先生回避表决。
九、 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-020南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
十、 《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-021南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告”）
公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)的规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
十一、 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）
公司监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销，激励对象考核结果真实、有效。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
十二、 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）
根据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计1,544,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股，回购价格为16.095元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2024年3月12日
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2024-018
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于2023年度日常关联交易执行情况
和2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2023年度实际及预计2024年度与控股股东及其关联方日常关联交易额无需提交股东大会审议。
● 本次预计的2024年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2024年3月11日以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第四次会议，公司共有9名董事，9名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。同意递交公司第三届董事会第四次会议审议。
公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
单位：万元 币种：人民币
2023年度关联交易说明：
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。
本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。
（二）2024年度日常关联交易情况预计金额和类别
2024年，公司预计与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为56,337,014.40元，占公司2023年经审计净资产的1.68%。
单位：万元 币种：人民币
2024年度关联交易说明：
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品、向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营、向泰南侨有限公司销售产品和南侨油脂事业股份有限公司向公司支付品牌授权权利金。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，许可协议价格参照市场价格定制，定价公允。
本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）
法定代表人：陈怡文
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金山工业区九工路780号
经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年12月31日，上海侨好食品总资产157,778,477.38元，净资产90,886,670.72元，2023年度，上海侨好食品实现营业收入37,975,703.41元，净利润-14,819,422.43元。
2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）
法定代表人：陈正文
注册资本：2,200万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位
经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2023年12月31日，上海侨好贸易总资产56,946,253.33元，净资产148,406,107.54元，2023年度，上海侨好贸易实现营业收入34,279,560.78元，净利润-9,340,088.32元。
3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）
法定代表人：陈怡文
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号
经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，天津侨好食品总资产2,491,594.33元，净资产2,508,790.35元，2023年度，天津侨好食品实现营业收入0元，净利润-878,031.18元。
4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）
法定代表人：陈正文
注册资本：370万美元
公司类型：有限责任公司（中外合作）
注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室
经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2023年12月31日，上海宝莱纳总资产49,936,389元，净资产17,940,804元，2023年度，上海宝莱纳实现营业收入84,176,977元，净利润14,055,664元。
5、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）
股权结构：南侨投控全资子公司
公司类型：境外法人
经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。
截止2022年12月31日，泰南侨总资产3,143,803新台币千元，净资产2,713,982新台币千元，2023年度，泰南侨实现营业收入3,120,665新台币千元，净利润504,062新台币千元。
6、南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）
法定代表人：陈正文
公司类型：境外法人
经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
截止2022年6月30日，南侨油脂总资产1,436,220新台币千元，净资产611,094新台币千元，2022年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入1,759,621新台币千元，净利润114,824新台币千元。
7、泰永聚有限公司（以下简称“泰永聚”）
股权结构：南侨投控全资子公司
公司类型：境外法人
经营范围：（1）采用其他方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理资产，包括由此产生的收益。（2）采用其他方式卖出、转让、抵押、典当、交换和分销资产。（3）充当经理人和代理人。在各种交易和业务中充当佣金代理人、金融机构、采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）确保从银行、法人或其他金融机构处获得贷款、透支额，采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括接受、签发、转让并背书汇票或其他可转让票据。（5）在国内外设立分部或代理处。（6）在其他有限合伙公司中担任有限责任合伙人及在其他有限公司中担任股东。（7）从事大米及副产品、树薯粉及副产品、玉米、芝麻、豆、胡椒、黄麻、木棉、棉花、虫漆、调味瓶、木材、橡胶、蔬菜、水果、森林产品、香草、皮革、动物角、活体动物、净膛肉、糖、动物食品和农业商品的交易业务。（8）进行各种机械、发动机、机械设备、节省劳动力的机械、车辆、发电机、电器、冰箱、空调、电扇、电磁炉、电烙铁、水泵、热水器、冷却器、餐具、家用设备、家具、电气设备和水设备，包括所述产品备件和设备的交易业务。（9）从事新鲜食品、干制食品、保藏食品、罐装食品、调味品、饮料、酒、啤酒、烟盒其他食品的交易业务。（10）从事纺织品、线、衣服、服装、附属品、装饰品、化妆品、电器和其他消费品的交易业务。（11）从事人和动物治疗和预防药品、药物、化学品、医药和制药设备、蔬菜和动物肥料、除草剂、补养药和营养品、科学设备及仪器交易业务。（12）从事黄金、银色钻石、宝石、铜红和其他珠宝，包括所述产品的人工制品的交易业务。（13）从事纸张、文具、课本、图表、书本、教育设备、计算器、印刷耗材、打印设备、印刷品、报纸、橱柜和各种办公设备的交易业务。（14）从事建筑材料、设备和工具、所有绘图、油漆、喷涂设备及所有装饰材料的交易业务。（15）从事原材料和成品形式的塑料或其他类似材料的交易业务。（16）从事橡胶原料、橡胶板或其他由部分三叶橡胶材料制成的产品，包括采用科学处理方式所述产品的人造橡胶、人造原料业务。（17）从事稻田、果园、种植、盐田、造林、动物饲养和牲畜范围的运营活动。（18）经营碾米厂、制材厂、木板铺板和固化厂、车厢组装厂、陶瓷器和搪瓷器厂、农产品烘干厂、黄麻加工厂、植物油提炼厂、造纸厂、十字型四辊万能轧机、织布厂、纺织厂、布料印染厂、轮胎制造、铸造厂、铁铣厂、车床加工厂、铸造锌冶炼厂、保藏食品厂、酒精厂、天然气厂、烟厂、糖厂、塑料厂、金属冲压和铸造厂、门窗厂、玻璃厂、饮料制造、橡胶铸造厂和汽车装配厂业务。（19）从事印刷厂、出版业务、图书销售和分销以及报纸发行业务。（20）从事冷藏和磨冰业务。（21）从事渔业、鱼存储和鱼营销业务。（22）从事岩石爆破和碾碎业务。（23）从事建筑、店屋、房子、办公室、道路、桥梁、大坝、隧道和所有建筑工程类别，包括土木工程业务。（24）从事开采业务、矿石熔炼、分离、转换、熔化、加工、调查、分析、碾碎和运输业务。（25）运营旅店、旅馆、酒吧、夜吧、按摩院、保龄球、剧院和其他娱乐业务、度假胜地、运动场和游泳池。（26）通过陆路、水路和空中方式在国内外运营客货运输业务，包括清关及处理各种运输业务。（27）运营旅游业和所有相关业务类别。（28）从事外币购买、销售并兑换业务。（29）公司运营目标有关的所有产品的进出口业务。（30）从事理发、剪发、美容院、服装制作和洗衣业务。（31）从事摄影业务和复印照片的处理、打印和放大业务。（32）动画电影的制作和分销业务。（33）提供石油和天然气服务站业务，包括各类安全设备的维修、保养、检查或检测、清洗、防锈图层或喷涂业务。（34）提供法律、核算、工程和农业包括广告服务。（35）为他人的欠款、债务和合同履行提供担保，包括外国人按照移民和税法规定来往该国提供担保。（36）为管理、商务工业业务提供咨询，包括商品生产、营销和分配事宜。（37）保留、搜集、提供、出版和传播农业、工业、商业、财务和营销信息，包括做调查、评估业务运营情况。（38）成立实施私人医院、诊所业务，提供医疗护理和健康护理方面的教学、培训课程。（39）为他人财物和资产提供担保。（40）按照公司所有运营目标同法人、政府机构提供商品销售和服务。（41）按溢价签发股票。（42）提供财产、车辆、土地和建筑物的租赁、出租业务，包括机械、机械工具和所有设施设备。（43）从事大米出口国外业务，大米仅采用盒装或每盒包装净重不超过12千克。
截止2022年12月31日，泰永聚总资产44,090新台币千元，净资产32,783新台币千元，2023年度，泰永聚实现营业收入32,783新台币千元，净利润667新台币千元。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品、许可协议等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年3月12日
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2024-019
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于支付毕马威华振2023年度
审计报酬及聘任
2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况