浙江福莱新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：2024-010

浙江福莱新材料股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月26日 14点00分

召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月26日

至2024年1月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年1月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的信息。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《福莱新材2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续：个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（授权委托书详见附件一）。

2、登记地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

3、登记时间：2024年1月23日上午：9:30-11:30下午：14:00-17:00

4、股东可采用信函或电子邮件的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或电子邮件上注明联系电话。

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场，本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、联系人：叶婷婷

联系电话：0573-89100971

电子邮箱：zqsw@fulai.com.cn

传真号码：0573-89100971

邮编：314100

联系地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2024年1月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江福莱新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-005

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于公司及子公司申请综合授信

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）拟向银行和其他金融机构申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度。

● 上述事项已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

公司于2024年1月10日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、申请综合授信情况概述

根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行和其他金融机构申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，综合授信业务包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款保理、票据贴现、保函、信用证、抵押贷款等；并授权可以用公司名下的房屋、机器设备和土地使用权等资产为上述综合授信业务担保、抵押或质押。综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内。最终融资金额由公司视资金实际需求情况与银行、其他金融机构实际签署的合同为准。

本次申请综合授信额度的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关综合授信申请事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等，并由公司财务管理部负责具体实施。上述额度在期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会和股东大会审议。

二、申请综合授信额度的必要性

本次申请综合授信额度是公司业务发展和正常经营的需要，有利于促进公司业务的发展，提高公司融资效率，对公司日常性经营能够产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2024年1月11日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-004

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。

● 投资金额：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中，使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过0.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1.5亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循环滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2024年1月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用暂时闲置募集资金，以获取较好的投资回报。

（二）投资金额

公司拟使用总金额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中，使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过0.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1.5亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循环滚动使用，投资单项产品期限最长不超过12个月。

（三）资金来源

1、资金来源：闲置募集资金。

2、募集资金基本情况：

（1）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，应募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

（2）向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额42,901.80万元可转换公司债券，期限6年，应募集资金总额429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

（3）截止2023年12月31日，首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的使用情况如下：

单位：万元

■

注：

1、公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，于2023年9月19日召开公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票募投项目“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”暂未使用的部分募集资金20,000.00万元变更投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。

2、“新型环保预涂功能材料建设项目”拟投入募集资金金额31,162.81万元，扣除承销及保荐费950万元（不含税）手续费，另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用362.30万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币29,850.51万元（尾数上有差异，系结果四舍五入所致）。

3、上表中部分小计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。

（4）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（四）投资方式

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（五）投资期限

本次投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资期限内资金可循环滚动使用。

二、审议程序

2024年1月10日公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总金额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过0.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1.5亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循环滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风控措施

1、公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作；

2、公司将严格遵守审慎投资原则，由公司财务部门汇报公司财务负责人决策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

4、公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

5、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常资金周转和募集资金投资项目的建设。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况和现金流量等不会造成重大影响。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，公司现金管理或委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目，利息收益计入利润表中“投资收益”科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

五、监事会意见

在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。本议案尚需提交股东大会审议。

六、中介机构意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关的法律法规的要求，并履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。该事项尚需提请股东大会审议。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2024年1月11日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-012

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2024年1月10日以现场的方式召开。会议通知于2024年1月6日以书面、邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘延安先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用总金额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用总金额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》

根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行和其他金融机构申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司及合并报表范围内子公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内。最终融资金额由公司视资金实际需求情况与银行、其他金融机构实际签署的合同为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》

根据公司2024年度资金需求，为保证公司及子公司正常融资和经营，降低公司整体融资成本，公司拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币7亿元。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》

监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内的子公司拟与国内商业银行开展总额不超过3亿元人民币的票据池业务。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于公司2024年度开展票据池业务的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

监事会认为：公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务，主要是出于公司境外销售业务情况，为了降低外汇大幅波动带来的不良影响，稳定境外收益的实际情况。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内的子公司根据实际经营需要，在批准的额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》

公司监事会对《浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）确定的预留授予激励对象（第二批次）是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次激励计划预留授予的激励对象（第二批次）不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象（第二批次）为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心团队人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予的激励对象（第二批次）具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

综上，公司监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2024年1月10日为本次激励计划限制性股票预留授予日（第二批次），向符合条件的1名激励对象授予8.00万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

监事会

2024年1月11日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-011

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2024年1月10日以现场的方式召开，会议通知于2024年1月6日以书面、邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用总金额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过0.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1.5亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循环滚动使用。

保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》

根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行和其他金融机构申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司及合并报表范围内子公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内。最终融资金额由公司视资金实际需求情况与银行、其他金融机构实际签署的合同为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》

根据公司业务发展计划，为保证公司及子公司正常融资和经营，降低公司整体融资成本，公司拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币7亿元。

保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》

为保证正常业务开展，公司及合并报表范围内的子公司拟与国内商业银行开展总额不超过3亿元人民币的票据池业务，业务期限内额度可滚动使用。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于公司2024年度开展票据池业务的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

公司及合并报表范围内的子公司拟使用自有资金开展额度不超过2,000万美元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易业务，额度范围内资金可循环使用。

保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会同意确定2024年1月10日为预留授予日（第二批次），向1名激励对象授予8.00万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经公司股东大会审议，现提议召开2024年第一次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2024年1月11日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-009

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象授予预留部分限制性股票

（第二批次）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日（第二批次）：2024年1月10日

● 限制性股票预留授予数量（第二批次）：8.00万股

● 限制性股票预留授予价格（第二批次）：7.76元/股

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，同意确定以2024年1月10日为限制性股票预留部分授予日（第二批次），向1名激励对象授予8.00万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-065）。

3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-068）。

4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-093）。

6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》（公告编号：临2023-107）。

8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的限制性股票的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2024年1月10日为限制性股票预留部分授予日（第二批次），向符合授予条件的1名激励对象授予预留部分限制性股票8.00万股，授予价格为7.76元/股。

（三）权益授予的具体情况

1、预留授予日（第二批次）：2024年1月10日

2、预留授予数量（第二批次）：8.00万股

3、预留授予人数（第二批次）：1人

4、预留授予价格（第二批次）：7.76元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况；

（1）有效期：本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）解除限售安排：本次激励计划授予预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%；

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

本次授予的相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。本次授予预留部分限制性股票（第二批次）8.00万股，预留授予人数（第二批次）1人。本次授予后，本次激励计划预留部分限制性股票全部授予完毕。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象（第二批次）是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次激励计划预留授予的激励对象（第二批次）不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象（第二批次）为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心团队人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予的激励对象（第二批次）具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

综上，公司监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2024年1月10日为本次激励计划限制性股票预留授予日（第二批次），向符合条件的1名激励对象授予8.00万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

本次授予预留部分限制性股票的激励对象（第二批次）未包含公司董事、高级管理人员。

四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2024年1月10日预留授予8.00万股限制性股票（第二批次）合计需摊销的总费用为72.56万元，具体摊销情况如下：

■

注：1、上表限制性股票总成本测算过程为（限制性股票的公允价值－授予价格）×授予数量，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价，即（16.83-7.76）×8.00=72.56万元；

2、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予限制性股票（第二批次）事项出具了书面同意的意见，公司薪酬与考核委员认为：

1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留部分限制性股票授予日（第二批次）为2024年1月10日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予预留部分限制性股票（第二批次）的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，薪酬与考核委员会一致同意董事会以2024年1月10日为本次激励计划的预留授予日（第二批次），向1名激励对象授予8.00万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

七、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2024年1月11日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-008

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于2024年度开展外汇衍生品

交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）进出口业务主要采用美元、欧元等外汇进行结算，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免或降低汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。

● 交易品种及工具：包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等产品。外币主要为美元、欧元等外汇。

● 交易场所：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。

● 交易金额：公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过2,000万美元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易业务，额度范围内资金可循环使用。期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

● 履行的审批程序：公司于2024年1月10日召开的第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不做投机性、套利性的交易操作，但进行外汇衍生品交易仍会存在市场风险、流动性风险、履约风险、操作风险和其他风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

受国际政治、经济等因素影响，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

（二）交易金额

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的金额不超过2,000万美元（或其他等值外币），在授权额度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过2,000万美元（或其他等值货币）。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等产品。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。

（五）交易期限

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）授权事项

鉴于外汇衍生品交易业务与公司的经营密切相关,公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

二、审议程序

公司于2024年1月10日召开了公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议并通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展额度不超过2,000万美元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过2,000万美元（或其他等值货币）。同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。该事项尚需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，不进行投机和套利交易，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险：

1、市场风险

外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险

不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险

不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司及子公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、操作风险

在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

5、其他风险

因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。

（二）风控措施

1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。

2、公司已制定专门的内部控制制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查，只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司内审部定期或不定期地对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

5、本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对汇率波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应会计核算。最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

五、监事会意见

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，主要是出于公司境外销售业务情况，为了降低外汇大幅波动带来的不良影响，稳定境外收益的实际情况。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司及子公司根据实际经营需要，在批准的额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

六、中介机构意见

经审查、保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务有助于公司防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司制定了相关外汇交易业务管理制度，内控制度健全且有效执行。

综上，保荐机构对公司2024年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2024年1月11日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-007

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于公司2024年度开展票据池

业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司与国内商业银行开展总额不超过3亿元人民币的票据池业务，业务期限内额度可滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、票据池业务概述

1、业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自本议案经股东大会审议通过之日起一年内。具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。

4、实施额度

公司及合并报表范围内子公司拟使用总额不超过3亿元人民币的票据池额度，在有效期内该额度可循环使用。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。

具体担保形式及金额董事会提请股东大会授权管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。在本次开展票据池业务过程中所涉及的担保均为公司为其自身提供的担保，不涉及对外担保。

二、开展票据池业务的目的

公司在收取账款过程中，使用票据结算的客户不断增加，随着销售结算和经营积累，公司持有大量未到期的商业汇票。同时，公司与供应商合作也常以商业汇票结算。

1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

三、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请融资，随着质押票据的到期，办理托收解付，致所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在上述票据池业务额度范围内董事会提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并报表范围内的子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务中心负责组织实施票据池业务，财务中心及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

3、公司内审部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、监事会意见

监事会认为：公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内的子公司拟与国内商业银行开展总额不超过3亿元人民币的票据池业务。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2024年1月11日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-006

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于2024年度公司及子公司间

担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资及控股子公司，不属于公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2024年度公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保的额度合计不超过人民币7亿元。截至2024年1月4日，公司为全资及控股子公司实际发生的对外担保余额为人民币47,149万元。

● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：公司对资产负债率超过70%的浙江欧仁新材料有限公司和烟台富利新材料科技有限公司提供担保。敬请广大投资者注意担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司业务发展计划，为保证公司及子公司正常融资和经营，降低公司整体融资成本，公司拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币7亿元。

（二）履行的内部决策程序

2024年1月10日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》，公司拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币7亿元。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效，在审批担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人公司签署前述相关法律文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况：

■

注：

1、公司对资产负债率超过70%的浙江欧仁新材料有限公司和烟台富利新材料科技有限公司提供担保。

2、上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为2023年9月30日的财务数据，未经会计师事务所审计。

根据实际经营需要，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人概况

1、被担保人名称：浙江欧仁新材料有限公司

（1） 统一社会信用代码：91330421307558666U

（2） 成立时间：2014年7月18日

（3） 注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼

（4） 主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼

（5） 法定代表人：李耀邦

（6） 注册资本：10,000万元

（7） 经营范围：研究、开发、生产、销售涂层复合薄膜材料及自产产品的售后服务；进出口贸易业务。

（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。

2、被担保人名称：浙江福智技术装备有限公司

（1） 统一社会信用代码：91330421MABX5QLC70

（2） 成立时间：2022年9月9日

（3） 注册地：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-020

（4） 主要办公地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-020

（5） 法定代表人：聂胜

（6） 注册资本：9,000万元

（7） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；配电开关控制设备制造；通用设备修理；印刷专用设备制造；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能基础制造装备制造；五金产品制造；制浆和造纸专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机及办公设备维修；装卸搬运；计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股77.78%，海南圣晞投资中心（有限合伙）持股21.11%，汪冬明持股1.11%。

3、被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司

（1） 统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q

（2） 成立时间：2021年3月31日

（3） 注册地：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

（4） 主要办公地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

（5） 法定代表人：迟富轶

（6） 注册资本：20,000万元

（7） 经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股70%，迟富轶持股30%。

（二）被担保人基本财务状况

单位：万元 币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

本次担保额度为2024年度担保事项的预计发生额，该额度尚需提交公司股东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高子公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；资产负债率为70%以上的全资子公司或控股子公司，公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险处于可控范围内。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。

五、董事会意见

为了满足公司经营及发展需求，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划，同意将上述议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月4日，公司为全资子公司及控股子公司提供的担保余额为47,149万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的45.00%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2024年度公司及子公司间担保额度预计，是为了满足公司经营及发展需求，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。

综上，保荐机构对公司2024年度公司及子公司间担保额度预计的相关事项无异议。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2024年1月11日