上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
详见《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年年度报告》“第四节公司治理”之“十利润分配或资本公积转增预案”之“(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况”之相关内容。
第二节公司基本情况
1公司简介
■
2报告期公司主要业务简介
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务。2022年，公司持续落实稳健经营策略，深耕主业、慎重决策，紧紧围绕公司经营目标，把握重点战略机遇期，攻坚克难，以自身发展的确定性积极应对宏观环境的不确定性，重点聚焦提升技术能力、壮大人才队伍、开拓境外新市场、推动与国内外关键客户合作等工作，力求实现公司业务的长期稳定、健康发展。报告期内，公司进一步拓展境外岩土工程市场，在印尼、新加坡等国家均承接了新的标志性项目，在当地实现了业绩突破。随着公司境外市场业务快速发展，公司在东南亚地区已取得细分行业领先地位，在中东地区也形成了良好的工程业绩，同时正进一步向南亚、拉美等地区拓展布局。公司目前在东南亚、中东等区域中，得益于公司此前在相关业务的良好表现，与当地的部分业主、政府建立起良好的信任和合作关系，承接的项目数量也随之增加。报告期内，公司2022年度累计新签项目44个，其中境内新签项目11个，境外新签项目33个，新签订单总额约16.01亿元，同比增长316.54%，2022年末在手订单总额约11.03亿元，同比增长182.74%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见“2报告期公司主要业务简介”以及公司年度报告相关内容。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
■
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年4月25日以通讯形式召开。本次会议通知已于2023年4月15日以书面等形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2023-032）。
（九）审议通过《关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-033）。
（十）审议通过《关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案》
根据公司经营需要及资金使用计划，2023年度公司预计向金融机构申请总额不超过100,000万元的综合授信额度，用于公司及子公司主营业务相关的日常经营及投资活动，授信期限不超过36个月。
公司及子公司将根据对营运资金的实际需求向金融机构申请及办理综合授信额度，具体的授信额度、品种（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函及外币贷款等额度混用等）、期限等以银行等金融机构实际审批的额度为准。
提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内决定向金融机构申请和办理综合授信额度并签署相关文件，由公司财务部实施具体的业务操作。上述授权的有效期自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展资产池业务的议案》
1、资产池业务概述
为盘活公司存量金融资产，提高资产使用效率，降低资金使用成本，公司及合并范围内子公司拟向国内资信较好的商业银行开展总额度不超过人民币30,000万元的资产池业务。资产池入池资产包括不限于企业持有的存单、商业汇票、信用证等金融资产。
2、合作银行
公司拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，公司将根据与商业银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力、资金安全性等因素进行综合选择。
3、实施主体、额度及业务期限
公司及合并范围内子公司拟共享不超过人民币30,000万元的资产池额度，该额度在董事会授权的有效期内使用。上述资产池业务的开展期限以公司与银行最终签署的合同中约定的期限为准。
4、决议有效期
自本次董事会审议通过之日起十二个月。
5、开展资产池业务的目的
公司将存单、商业汇票、信用证等金融资产存入合作银行进行集中管理，办理金融资产入池、出池以及质押融资等业务，可降低公司对有价票证的管理成本；利用资产池的存量金融资产作为质押，办理商业汇票等有价票证，用于支付供应商货款等经营中发生的款项，可有效地盘活公司金融资产、减少资金占用，提高公司金融资产的使用效率。
6、资产池业务的风险与风险控制
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
公司以进入资产池的存单、商业汇票等作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营中发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于预计2023年度对外投资额度的议案》
根据公司2023年度经营及发展规划，公司计划新增对外投资总额30,000万元，主要为与日常经营及市场拓展相关的股权投资及项目投资，包括但不限于对现有子公司投资、设立全资子公司、参与设立控股或参股子公司、项目投资等。
其中，对现有子公司计划投资额不超过20,000万元；设立全资子公司、参与设立控股或参股子公司、项目投资等计划投资额不超过10,000万元，合计人民币30,000万元。
为提高决策及管理效率，在前述额度的投资总额内给予公司经营管理层以下授权：
1、授权公司经营管理层具体执行2023年度投资计划，审核并签署相关法律文件；
2、根据市场变化和公司业务发展需要，在投资总额内，可适当调整各投资类别之间的投资比例和额度。
投资额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。
（十四）审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-035）。
（十五）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-035）。
（十六）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-036）。
（十七）审议通过《关于修订独立董事工作制度等公司治理制度的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
因前述议案1、6、7、8、9、10、14、16、17尚需提交公司股东大会审议，议案3需向股东大会进行述职，故提请召开公司2022年年度股东大会。本次会议召开的日期、时间和地点待定，后续将根据具体情况由董事会确定后再发出股东大会通知。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年4月26日
■
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2023年4月25日以通讯形式召开。本次会议通知已于2023年4月15日通过书面等形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。会议由监事会主席朱亚娟女士主持。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
经审核，监事会认为：报告期内，公司制定了相关的内部控制管理制度，且各项制度能够得到有效执行。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对2022年内部控制体系建设、运行和实施情况进行了自我评价，并编制《2022年度内部控制评价报告》，报告能够真实、客观、全面地反映公司内部控制体系的建立与运行情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定；报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面地反映公司报告期内的实际经营情况和财务状况。本次会议前，公司监事会未发现参与2022年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反相关信息披露要求的行为。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司现阶段的经营情况和未来发展计划所制定的，该方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中关于现金分红及资本公积转增股本的相关规定，符合公司利润分配政策及股东分红回报规划。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求对募集资金进行专户存储、使用和管理，相关内部决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的行为或其他损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会
2023年4月25日
■
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配及转增比例：每股10股派发现金红利0.92元（含税），每10股以资本公积转增4股。
●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与本次分配及资本公积转增的总股数发生变动的，公司拟维持利润分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持资本公积转增比例不变，相应调整转增总额，并另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：为维持公司在快速成长期持续的项目拓展、项目承接、技术研发等资金需求，同时因公司所处行业特点，需要一定的资金实力保障业务承接能力，公司2022年度拟分配现金红利15,690,732.02元，占本年度归属于上市公司股东净利润的10.01%。公司预计本次利润分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来持续发展对资金的需求。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现净利润156,791,304.31元，母公司累计未分配利润为116,686,649.01元，截至2022年12月31日，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币723,644,629.78元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
（一）公司2022年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，每10股派发现金红利0.92元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为172,743,467股。扣除公司回购专用证券账户中的2,192,032股后，可参与本次利润分配的总股数为170,551,435股，以此为基数计算，拟派发现金红利15,690,732.02元（含税），占本年度归属于公司股东的净利润的比例为10.01%。
（二）公司2022年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，每10股以资本公积转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为172,743,467股。扣除公司回购专用证券账户中的2,192,032股后，可参与本次资本公积转增股本的总股数为170,551,435股，以此为基数计算，拟合计转增68,220,574股。本次转增后，公司总股本为240,964,041股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与本次利润分配及资本公积转增股本的总股数发生变动的，公司拟维持利润分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持资本公积转增比例不变，相应调整转增总额，并另行公告具体调整情况。
本次利润分配、资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现净利润156,791,304.31元，母公司累计未分配利润为116,686,649.01元，上市公司拟分配的现金红利总额为15,690,732.02元，占本年度归属于公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
岩土工程作为各种建设工程的前期和基础性工作，与复杂多变的自然条件密切联系，随着施工地质条件的复杂程度提升、建筑规模不断扩大，对施工技术的要求也逐渐提高。公司所处的岩土工程行业属于资金密集型行业，工程企业在项目承揽、设备采购/租赁、材料采购、材料运输、施工和竣工决算等各个环节都需要支付或占用大量的流动资金。此外，资金实力、技术能力、质量保障能力等均是业主考核投标企业承接业务能力的重要因素，资金实力越雄厚的企业则越有机会和能力承揽更多的优质工程。因此，为确保业务开展的每一个阶段能够顺利运行并有效提高公司业务承接能力，工程企业需保证充足、可持续的现金流。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司作为一家向全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务商，目前正处于快速成长阶段。公司持续推进技术研发、优化设计方案，并不断拓展境内、外市场，业务发展迅速，在东南亚、中东等地已形成了良好的工程业绩。公司目前继续深耕东南亚及中东市场，并向南亚、拉美等地区进行拓展，需要投入大量资金用于技术研发、项目承接、设备及材料采购运输及日常运营开支等。
（三）公司盈利水平、资金需求
报告期内，公司实现营业收入88,510.52万元，归属于母公司股东的净利润15,679.13万元。公司2022年新签订单44项，截至2022年底，公司在手订单11.03亿元，正处于快速成长阶段，在项目承揽、设备采购/租赁、材料采购、材料运输、施工和竣工决算等各个环节都需要支付或占用大量的流动资金。
（四）公司现金分红水平较低的原因
为维持公司在快速成长期持续的项目拓展、项目承接、技术研发等资金需求，同时因公司所处行业特点，需要一定的资金实力保障业务承接能力，公司2022年度拟分配现金红利15,690,732.02元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的10.01%。公司预计本次利润分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来持续发展对资金的需求。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、境外业务拓展、新项目承接以及日常经营等用途。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求以及既定的利润分配政策，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的股东分红回报规划。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
1.公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司既定的股东分红回报规划。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司实际情况，既考虑了公司现阶段的经营业绩与中长期发展，也兼顾了股东当期和长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定发展。该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规、规范性文件等的相关规定。因此，我们同意上述利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月25日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司现阶段的经营情况和未来发展计划所制定的，该方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中关于现金分红及资本公积转增股本的相关规定，符合公司利润分配政策及股东分红回报规划。
四、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司的发展阶段、经营模式、盈利水平及资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及日常经营产生重大影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年4月26日
■
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，独立董事对董事及高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见；公司于2023年4月25日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。上述议案中，《关于2023年度董事薪酬方案的议案》以及《关于2023年度监事薪酬方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。
在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及公司内部薪酬福利制度，制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、方案适用对象
公司董事、监事及高级管理人员
二、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬方案
1、公司董事薪酬方案
（1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其任职岗位按公司相关薪酬福利管理制度领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴；
（2）公司独立董事在公司领取的独立董事津贴为7万元/年；
（3）其他不在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴。
2、公司监事薪酬方案
（1）在公司担任具体职务的监事，根据其任职岗位按公司相关薪酬福利管理制度领取相应的薪酬，不另行领取监事津贴；
（2）不在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、工作绩效、公司经营业绩等因素进行综合评定，并按照公司相关薪酬福利管理制度领取相应的薪酬。
四、其他说明
1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
2、上述薪酬均为含税收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，以上薪酬可根据行业情况及公司实际经营情况进行适当调整。
五、独立董事意见
1、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》的独立意见
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司内部薪酬福利制度等制定的2023年度董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、所处行业及整体市场薪酬水平，符合公司管理运作和业务发展需要；薪酬审议及发放的程序也符合有关法律法规、规范性文件等的相关规定，该方案符合公司和全体股东的利益。因此我们同意公司2023年度董事薪酬方案并同意将议案提交公司2022年度股东大会审议。
2、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司内部薪酬福利制度等的有关规定，董事会制定了2023年度高级管理人员薪酬方案，该方案充分考虑了公司实际经营情况、所处行业及整体市场薪酬水平，符合公司管理运作和业务发展需要；薪酬审议及发放的程序也符合有关法律法规、规范性文件等的相关规定，该方案符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意2023年度高级管理人员薪酬方案。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年4月26日
■
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业（土木工程建筑业）上市公司审计客户14家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.诚信记录。
立信近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1.人员信息
项目合伙人、拟签字注册会计师均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下:
拟签字项目合伙人：包梅庭先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在立信执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司11家。
拟签字注册会计师：吴迪先生，2016年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在立信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。
拟担任独立复核合伙人：顾瑛瑛女士，2015年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在立信执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2022年度财务审计费用（含税）为人民币178.08万元，2022年度内控审计费用（含税）为人民币31.80万元。2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与审计机构协商确定。提请股东大会授权公司管理层与审计机构就具体审计业务情况再行协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2023年4月15日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分的了解和审查，认为立信具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其2022年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为其坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1．独立董事的事前认可情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘其作为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2.独立董事的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计及专项审计的经验和能力，及应当具备的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，在合作期间与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层能够保持及时沟通与交流，审计基础工作扎实，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。因此，我们同意公司续聘其作为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供2023年度审计服务。表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）生效日期
本次续聘2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年4月26日
■
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计为合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币89,000.00万元。截至目前，公司已为合并报表范围内子公司提供担保余额6,116.81万元。
●本次担保无反担保
●公司不存在对外担保逾期的情况
●特别风险提示：截至2023年12月31日，上海隆湾国际贸易有限公司、上海龙湾国际贸易有限公司、GeoharbourSingaporeEngineeringandConstructionPte.Ltd.、GeoharbourBangladeshEngineeringandConstructionLTD、MyanmarGeoharbourEngineering＆ConstructionCompanyLimited、GeoharbourInternationalGroundEngineeringLLC、GeoharbourSaudiCoLtd.、GeoharbourEgyptL.L.C、GeoharbourSdnBhd、GeoharbourConstructionEngineeringCompanyLimited、GeoharbourPhilippinesInc、GeoharbourPanamaEngineering＆ConstructionS.A.等合并报表范围内子公司资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次为合并报表范围内子公司担保额度的基本情况
根据公司及子公司业务发展及日常经营需求，公司及合并报表范围内子公司拟向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。本次担保额度的有效期为自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司预计对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
■
公司及合并报表范围内子公司预计对合并报表范围内子公司（含额度有效期内收购、新设的子公司）提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度应不超过人民币49,000.00万元，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币40,000.00万元。上述担保额度以担保余额计算。
公司及合并报表范围内子公司可根据实际担保情况，在适当范围内对担保额度进行调剂，但资产负债率在70%以下的子公司的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的子公司使用。
授权公司管理层在上述额度范围内调剂、决定担保事项并办理具体担保业务。公司提供的担保方式包括保证、抵押和质押等；公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内子公司，具体情况如下：
■
三、担保协议的主要内容
本次公司及合并报表范围内子公司拟向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等，目前尚未签订具体的担保协议。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的担保协议为准。公司董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度根据子公司日常经营与发展需要，由公司为其日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等提供财务支持，保障子公司业务的顺利承接与开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内子公司，目前经营情况稳定，无逾期担保事项。公司对合并报表范围内子公司的经营情况及财务状况能够及时监督与控制，担保风险可控。
五、董事会意见
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保。本次预计担保额度系根据子公司日常经营与发展需要，为子公司业务承接与开展提供保障，符合公司实际经营情况和整体发展战略。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司的提供的担保余额为6,116.81万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为3.91%，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保或逾期担保。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年4月26日
■
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上海港湾”）首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。上述资金已于2021年9月14日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。
2、募集资金使用及募集资金余额情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专用账户余额为336.75万元，当年直接投入募集资金项目金额为12,631.74万元，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金管理情况
公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作等有关规定》，结合公司实际情况，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等做出了具体、明确的规定。
1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募集资金四方监管协议》。
3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行股份有限公司福民支行、中原证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
7、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。
8、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。
上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附表1）中说明如下内容：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年度公司募投项目募集资金使用情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起12个月。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经独立董事、监事会发表意见，并经保荐机构核查。
截至2022年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为26,546.50万元，2022年度累计取得收益575.09万元，具体情况如下：
单位：元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目或者新项目的情况
2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金情况。
（八）募集资金的其他使用情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的有关募集资金使用的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况。
六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上海港湾2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了上海港湾2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上海港湾2022年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年4月26日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
公司代码：605598公司简称：上海港湾