科大国盾量子技术股份有限公司
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，专项报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了国盾量子2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2023年4月26日，国元证券有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于科大国盾量子技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为，国盾量子2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科大国盾量子技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年4月27日
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：“研发中心建设项目”投入后，完成“具有多种编码功能的量子密钥分发光芯片及系统”（专利号：202122438144.3）、“一种光路对称的片上编码器”（专利号202123416043.2）、“具有通用机箱的发送方小型化量子密钥生成终端”（专利号：202220242908.3）、“具有通用机箱的接收方小型化量子密钥生成终端”（专利号：202220242900.7）、“一种用于量子密钥分发的时间相位编码芯片”（专利号：202221588911.7）等国产化专利的研发。
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2023-017
科大国盾量子技术股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的实施方案。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号）的批准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股发行价为36.18元，募集资金总额为人民币72,360.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,766.06万元后，实际募集资金金额为65,593.94万元。上述募集资金已于2020年7月2日到账，到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证（容诚验字[2020]230Z0113号《验资报告》）。
（二）募集资金投资项目投入情况
截至2022年12月31日，公司原募集资金投资项目投入情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金投资项目实施方案调整情况
本次募集资金投资项目实施方案调整涉及“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”，具体情况如下：
（一）调整原因
公司为了控制项目投入成本，减少部分项目投入。由于项目购置的房产延期至2022年9月交付，导致项目整体建设计划延后，从而项目完成时间相应延长。
（二）调整的具体情况
根据目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、实施地点不变的情况下，经过审慎研究，公司拟对“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”的募集资金投资金额、达到可使用状态的时间进行调整，具体为：
特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目调整情况
本项目调整前后募集资金投资金额如下：
单位：万元
■
本项目拟调减募集资金投资金额1,300.00万元，主要包括：
公司为控制投入成本，本着谨慎的原则，减少部分生产研发设备购置（相应能力需求通过外协方式获得），故相应预算调减1,300万元。项目调减资金仍作为山东量子科学技术研究院有限公司注册资本，待项目结项后统一安排。
同时，由于建设场地延迟交付，项目实施建设也将同步延后，本项目结项日期延至2024年3月。
三、募集资金投资项目实施方案调整对公司经营的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施方案，是公司根据外部市场和政策环境以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关法律、法规的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。从长远来看，本次调整有利于公司更好地使用募集资金，有助于公司长远健康发展。公司将会按照新的投资方案实施募集资金投资项目，并加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。
四、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的实施方案。公司本次募集资金投资项目实施方案调整事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司的客观实际情况和发展需求，公司董事会决定变更部分募集资金投资项目的实施方案。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目的实施方案。
（三）监事会审议情况
监事会同意变更部分募集资金投资项目的实施方案。公司本次募集资金投资项目实施方案调整事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国盾量子本次变更部分募投项目实施方案事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次变更调整是根据募集资金投资项目客观情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目实施方案调整事项无异议。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年 4月27日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2023-018
科大国盾量子技术股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟与中电信量子科技有限公司（以下简称“中电信量子”）签订一份提供服务类合同，向其提供合同金额预计为93.29万元的租赁服务。
● 包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订提供服务类合同的金额累计为307.19万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
● 包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与中电信量子签订相关合同的金额累计为316.30万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，
公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
● 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第十八次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
近日，因日常经营活动需要，公司拟与中电信量子签订一份提供服务类合同，向其提供合同金额预计为93.29万元的租赁服务。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订提供服务类合同的金额累计为307.19万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司与中电信量子签订相关合同的金额累计为316.30万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。预计加上此次交易，过去12个月内，公司与中电信量子发生的交易、公司向关联方提供服务类的交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）均未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况。
公司名称：中电信量子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘颖
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2020年11月6日
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期A3-812
经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
中电信量子是公司的参股公司，公司持股36%，公司董事长彭承志先生担任中电信量子的董事及总经理，公司总裁应勇先生担任中电信量子的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国盾量子与中电信量子存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
因日常经营需要，公司拟与中电信量子签订一份提供服务类合同，向其提供合同金额预计为93.29万元的租赁服务。包含此次交易，往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订提供服务类合同的金额累计为307.19万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。同时，包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与中电信量子签订相关合同的金额累计为316.30万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2 条中规定的日常关联交易，并符合第7.2.7条中规定的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
公司此次关联交易为日常经营发展所需，将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签订关联交易协议的主要内容
（1）主体：科大国盾量子技术股份有限公司（甲方）、中电信量子科技有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方租赁办公场地
（3）支付方式：乙方每3个月作为1个周期向甲方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
（二）关联交易的履约安排
中电信量子是中国电信集团的控制子公司，致力于推进量子通信网络建设和运营服务。中电信量子依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，关联交易定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司日常经营活动的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况
2023年4月26日，公司召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述拟发生的关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见》；
（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2023-019
科大国盾量子技术股份有限公司关于
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司2020年年度股东大会通过的《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、第三届董事会第十七次会议决议，同意向19名激励对象归属限制性（A股）股票2.86万股，每股面值为1.00元，授予价格为59.88元/股。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字[2023]第A2002号《验资报告》，2023年1月6日，公司实际收到19名激励对象缴纳的限制性股票认购款为1,712,568.00元，均以货币出资，其中计入股本为28,600.00元，计入资本公积为1,683,968.00元。2023年2月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的限制性股票股份登记工作，登记28,600股于2023年2月15日上市流通。此次股权激励归属完成后，公司注册资本由80,192,320元变更为80,220,920元，公司股份总数由80,192,320股变更为80,220,920股。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司首次公开发行的情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及2022年度最新修订的《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件之规定，拟将公司经2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》进行修订，具体内容详见附件。
此外，上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同意上述事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司相关人员办理工商变更登记备案等手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程（修正案）》详见上海证劵交易所网站。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年4月27日
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证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2023-022
科大国盾量子技术股份有限公司
关于证券事务代表离职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表张皓旻女士的书面辞职报告。张皓旻女士因工作原因辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，经第三届董事会第十八次会议审议通过，聘请张皓旻女士担任公司财务总监职务。具体内容详见《关于变更公司部分高级管理人员的公告》（公告编号：2023-021）
张皓旻女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责，公司及公司董事会对张皓旻女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表职务，协助公司董事会秘书开展工作。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年 4 月 27日