南微医学科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-045

南微医学科技股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年1月12日 14点00 分

召开地点：南京市江北新区药谷大道9号医药谷会展中心7楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月12日

至2024年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。相关公告已于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、

法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加

盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人

参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件

办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，

须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，

出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点：南京市江北新区药谷大道9号 公司会议室

邮寄地址：南京市江北新区药谷大道9号

邮政编码：210032

联系人：汤妮

联系电话：025-58648819。

（三）登记时间：2024年1月10日14：00-17：00

六、其他事项

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

会议联系方式：

通信地址：南京市江北新区药谷大道9号

邮编：210032

联系人：汤妮

联系电话：025-58648819

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年12月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南微医学科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-044

南微医学科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2023年12月26日上午通过现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料以通讯方式于2023年12月22日送达全体监事。会议由监事会主席苏晶女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以记名投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

监事会认为：公司预计与关联方江苏康宏医疗科技有限公司发生的2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司关于2024年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的议案》

监事会认为，公司本次关于部分募投项目调整事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化；公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。综上，同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的公告》（公告编号：2023-040）。

（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会同意公司使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自2024年1月1日至2024年12月31日期间有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-041）。

（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。因此，同意公司使用额度最高不超过人民币20,000万元（包含本数）、外币不超过10,000万美元的闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（五）审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

监事会认为：公司开展套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2023-042）。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司监事会

2023年12月27日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-042

南微医学科技股份有限公司

关于开展套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对经营业绩造成不利影响，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计开展套期保值业务资金额度折合不超过9,000万美元（含前述套期保值业务的收益进行再交易的相关金额，额度范围内资金可滚动使用），预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币5000万元。额度有效期为自公司董事会前次授权期限到期日2024年6月30日至2025年6月29日。

●公司于2023年12月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展套期保值业务。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

●特别风险提示：公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司将严格执行相关审批程序和风险控制体系，有效控制相关风险，有序开展套期保值业务。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、开展套期保值业务的目的及必要性

结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展的套期保值业务概述

1、交易方式与资金来源

公司拟开展的套期保值业务包括外汇远期、外汇掉期、外汇互换、远期结售汇、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等，资金来源为自有资金，不包括募集资金。

2、交易金额与交易期限

公司预计拟进行套期保值业务资金额度折合不超过9000万美元（含前述套期保值业务的收益进行再交易的相关金额，额度范围内资金可滚动使用），预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币5000万元。额度有效期为自公司董事会前次授权期限到期日2024年6月30日至2025年6月29日。

3、授权事项

公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

三、审议程序

公司于2023年12月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展套期保值业务。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

四、开展套期保值业务的风险分析

1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。

2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。

2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。

3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

4、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

六、对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司开展套期保值业务是结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，具有重要性和必要性。公司关于开展套期保值业务事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司关于开展套期保值业务事项。

（二）监事会意见

公司开展套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-039

南微医学科技股份有限公司

关于2024年度

日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年12月25日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》并同意提交公司董事会审议。

公司于2023年12月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为12,500万元人民币，为向关联人采购商品、采购劳务的关联交易，出席会议的公司董事、监事一致同意该议案。

公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计与关联方江苏康宏医疗科技有限公司（以下简称“江苏康宏”）发生的2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益；董事会审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于2024年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项。

本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注1：实际发生额尚只统计到2023年11月；2023年公司厂内周转效率提升，安全库存优化，采购量较预计降低。

注2：经公司第三届董事会第十七次会议审议，公司受让原关联方、参股子公司安徽康微医疗科技有限公司60%股权，其成为公司合并财务报表范围内公司，不再是公司关联方。2023年1-11月因安徽康微医疗科技股份有限公司采购单价较高，且其大股东有意转让股权，公司较原预计减少了向其采购商品和劳务的业务。

注3：以上数据未经审计。

（三）2023年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1.江苏康宏

公司名称：江苏康宏医疗科技有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年11月19日

注册资本：2,200万元人民币

法定代表人：刘仁忠

主要股东：江苏华强光电科技有限公司

注册地址：南京市江北新区中山科技园汇鑫路8号

经营范围：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；金属制品销售；金属制品研发；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2022年12月31日，江苏康宏总资产13,582.45万元，净资产11,648.92万元，2022年度营业收入9,686.26万元，净利润3,204.34万元。该数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）与公司的关联关系

江苏康宏是公司持股35%的参股公司。公司高级副总裁芮晨为、张锋兼任江苏康宏董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，江苏康宏为公司关联方。

（三）履约能力分析

关联方江苏康宏依法存续且正常经营，财务状况较好，经营现金流正常，不属于失信被执行人，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与关联方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）日常关联交易内容

公司与江苏康宏2024年度的预计日常关联交易主要为向其采购弹簧管、注塑件等生产用原材料及委托其加工钳头总成等生产部件，主要用于活检钳、软组织夹等公司产品的生产。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同。

四、日常关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方将保持良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方具备良好履约能力，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、上网公告附件

1、南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

2、南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-043

南微医学科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年12月26日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年12月22日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长隆晓辉先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-039）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的公告》（公告编号：2023-040）。

3、审议通过《关于受让参股子公司股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

4、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-041）。

5、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司拟使用部分闲置自有资金进行银行理财。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

6、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2023-042）。

7、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-041

南微医学科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自2024年1月1日起至2024年12月31日期间有效。董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南微医学2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品的范围

公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且符合下列条件：

1、安全性高；

2、流动性好且有保本约定，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。

（三）决议有效期及决策

自2024年1月1日起至2024年12月31日期间有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（四）投资额度

公司本次拟使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管相关安全性高、流动性好的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司内审部负责对投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

5、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

与此同时，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司使用不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的资金回报。因此，独立董事同意公司使用不超过35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2.监事会意见

监事会同意公司使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自2024年1月1日至2024年12月31日期间有效。

3.保荐机构核查意见

经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的有关规定；公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。南京证券股份有限公司对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告文件

（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2023-040

南微医学科技股份有限公司

关于调整部分募投项目内部

投资结构、实施地点并延期的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）于2023年12月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、总投资金额、投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施的情况下，根据募投项目实施情况、募集资金投入规划及募投项目建设实际需求，对国内外研发及实验中心建设项目及生产基地建设项目作部分调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募投项目及资金使用情况

根据公司披露的《南微医学首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《南微医学关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》(公告编号：2020-012)《南微医学关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2022-004），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

公司募投项目、募集资金使用计划及截至2023年10月31日的募集资金投入情况如下：

单位：万元

■

注：营销网络及信息化建设项目已投入募集资金金额超过拟投入金额部分为利息收入。

三、本次募投项目调整具体情况及原因

（一）调整国内外研发及实验中心建设项目内部投资结构

单位：万元

■

(二)调整国内外研发及实验中心建设项目实施地点

国内外研发及实验中心建设项目当前实施地点为南京市江北新区高科三路10号，考虑到公司生产基地建设即将完成，基于协同、便利等原则，拟增加生产基地所在地南京市江北新区盘城街道药谷大道199号为国内外研发及实验中心建设项目实施地点，新增建设动物实验中心等研发设施。

（三）将国内外研发及实验中心建设项目及生产基地建设项目延期

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，拟将国内外研发及实验中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2023年12月31日调整为2024年12月31日；将生产基地建设项目达到预定可使用状态的日期由2023年12月31日调整为2024年6月30日。

（四）募投项目调整原因

1.国内外研发及实验中心建设项目调整原因

本项目于2022年4月25日经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议取消国外研发中心建设并增加国内研发中心建设投入，主要包括研发设备购置和研发人才引进以及技术引进费用。考虑社会经济、宏观环境等客观因素，以及公司经营情况、研发项目进度等实际情况，公司2023年整体研发投入更加聚焦，团队更加精简，因此在研发设备购置、研发人才引进、技术引进等方面秉持谨慎、节约、有效原则，投入进度有所放缓。为此，公司将本项目可使用状态予以延期1年，并从项目实际需求出发，调整内部投资结构并增加项目实施地点。

2.生产基地建设项目延期原因

生产基地建设项目原定达到预定可使用状态日期为2023年12月31日，由于此前疫情、建设指标调整等因素，以及公司严格把控整体质量、项目内部功能部分调整等原因，公司生产基地建设项目于2023年12月5日完成政府部门竣工验收，并立即投入装修，考虑到内部装修及生产设备购置、安装尚需时间，公司拟将该项目达到预定可使用状态日期延期半年，即由2023年12月31日调整为2024年6月30日。

（五）募投项目部分调整对公司的影响

本次部分募投项目调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，募投项目延期未改变募投项目的投资用途、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

四、相关审议决策程序

公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的议案》，同意公司调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，结合当前公司内外实际情况，依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况，公司董事会决定对部分募投项目予以调整，该调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，同意公司调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司本次关于部分募投项目调整事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化；公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。综上，同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目调整是基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期之核查意见》

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年12月27日