山石网科通信技术股份有限公司
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。
2023年度，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：截至2023年12月31日，公司及子公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金持有未到期现金管理产品余额为3,000.00万元；
注2：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）2019年首次公开发行股票
2023年度，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年度，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
七、募集资金使用的其他情况
（一）2019年首次公开发行股票
截至2023年3月31日，募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”已达到预定可使用状态。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户均已注销，首次公开发行股票募集资金及产生的理财收益、利息收入在扣除手续费、销户支出后，均已全部投入募投项目使用完毕。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
八、变更募投项目的资金使用情况
（一）2019年首次公开发行股票
2023年度，公司不存在变更募投项目的情况。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年度，公司不存在变更募投项目的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。
十、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山石网科公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了山石网科公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
十一、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十二、上网公告附件
1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”为募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金承诺投资总额主要系募集资金产生的理财收益及利息收入投入项目使用。
注5：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。
附件2：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”为募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。
■
山石网科通信技术股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
●公司2023年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司2023年度不进行现金分红，主要原因为公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、母公司净利润均为负值，且母公司期末可供分配利润为人民币-84,021,930.49元，不符合利润分配的相关规定。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-84,021,930.49元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至2023年12月31日母公司期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，经董事会决议，公司拟定的2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月27日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年3月27日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。
监事会认为：山石网科母公司期末可供分配利润为人民币-84,021,930.49元，尚不满足利润分配条件，同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司董事会提出的2023年度利润分配方案并同意将《关于公司2023年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案符合公司发展阶段和实际经营情况，有利于公司的长远稳定发展，不会影响公司正常经营活动。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2024年3月28日
■
山石网科通信技术股份有限公司
关于使用暂时闲置可转债募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于2024年3月27日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在第二届董事会第二十四次会议审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年4月26日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区科技城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2022年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-016）。
2022年5月12日，公司及其全资子公司北京山石网科信息技术有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于2022年5月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2022-033）。
二、使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置可转债募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置可转债募集资金投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）决议有效期
在第二届董事会第二十四次会议审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年4月26日）起12个月内有效。
（四）投资额度及期限
公司及其全资子公司计划使用不超过人民币12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限在第二届董事会第二十四次会议审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年4月26日）起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（五）信息披露
公司将依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司及其全资子公司本次计划使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
2024年3月27日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：
公司及其全资子公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。
同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币12,000.00万元（包含本数）暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规，履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对山石网科本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2024年3月28日
■
山石网科通信技术股份有限公司
第二届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月27日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年3月17日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过以下议案：
议案一、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：
（1）公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度报告》及《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年度，公司共计召开5次监事会会议，监事列席或出席了公司的董事会、股东大会。监事会对公司重大事项决策发表意见，对董事、高级管理人员的履职情况及公司内部管理情况进行有效监督，促进公司的健康发展。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金通过专户存储和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
议案五、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
监事会认为：山石网科母公司期末可供分配利润为人民币-84,021,930.49元，尚不满足利润分配条件，同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司董事会提出的2023年度利润分配方案并同意将《关于公司2023年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、《关于公司监事2024年度薪酬标准的议案》
基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
议案七、《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
议案八、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定计提，依据充分，能够更加公允地反映资产状况，有助于公司会计信息更加真实可靠，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。
议案九、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、《关于作废处理部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
议案十一、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司及其全资子公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。
同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币12,000.00万元（包含本数）暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司监事会
2024年3月28日
■
山石网科通信技术股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、情况概述
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2023年度审计报告（致同审字（2024）第110A004732号），公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-23,981.15万元，截至2023年12月31日，公司合并口径未分配利润为-40,844.29万元，未弥补亏损为40,844.29万元，实收股本为180,229,401元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、主要原因
公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一，主要系公司2022年及2023年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大所致。
截至2022年12月31日，公司合并口径未分配利润（调整后）为-16,863.14万元。2023年，公司实现营业收入90,104.01万元，同比上升11.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-23,981.15万元，同比亏损扩大31.42%。
报告期内，国内网络安全行业市场需求同比有所回暖，但行业整体增速呈现放缓趋势。2023年公司恢复了营业收入的稳定增长，但增幅低于公司的规划预期。同时，为提升运营效率、加强战略合作及扩大品牌影响力，进一步巩固和提高长期竞争力，自2023年以来，公司进行了较大幅度的组织架构调整、营销体系优化、渠道生态圈搭建等工作；同时，为巩固产品技术优势、加快信创产品线的推出，亦保持了在研发方面的持续投入；销售费用和研发费用的同比增加，导致公司2023年度期间费用支出仍然保持较高占比；同时，因应收账款余额增加，带来信用减值损失同比增长较多。综合前述因素，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润仍为亏损，公司在控费增效方面仍存在较大提升空间。
三、应对措施
伴随国内信息技术的快速发展和数字经济建设的全面推进，网络安全行业仍然具有较高的行业景气度。2024年以来，随着宏观环境的稳定和经济复苏，公司将积极整合优势资源，抓住市场机遇，前期的投入有望陆续释放产能，实现收入回到快速增长轨道。同时，公司将通过优化管理决策，提高运营效率，努力实现降本增效，带动净利润率的修复。此外，公司还将加强回款管理，实现公司整体盈利能力和可持续健康发展能力的提升。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2024年3月28日
■
山石网科通信技术股份有限公司关于
2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、计提资产减值准备情况概述
为客观、公允地反映山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等进行了减值测试，并根据减值测试的结果相应计提了减值准备。
2023年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失共计人民币56,154,368.36元，具体情况如下：
单位：元
■
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）资产减值损失
根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。经测试，2023年度公司需计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失6,941,502.89元。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2023年度公司需计提合同资产减值损失-3,211,532.03元。
（二）信用减值损失
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2023年度公司需计提信用减值损失52,424,397.50元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
2023年度，公司合并报表范围内计提资产减值损失和信用减值损失合计56,154,368.36元，将减少公司2023年度合并报表利润总额56,154,368.36元。本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及《企业会计准则》和相关会计政策要求，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。
四、计提资产减值准备履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司于2024年3月26日召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，符合谨慎性原则，能够更加客观、真实、公允地反映公司实际资产状况和当期财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）董事会审议情况
公司于2024年3月27日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值损失和信用减值损失共计人民币56,154,368.36元。
（三）监事会审议情况
公司于2024年3月27日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定计提，依据充分，能够更加公允地反映资产状况，有助于公司会计信息更加真实可靠，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2024年3月28日
■
山石网科通信技术股份有限公司
关于作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。
4、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。
7、2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
8、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年7月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。
12、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票预留授予部分第一个归属期为2023年3月20日至2024年3月15日。因二级市场波动，公司未能在上述归属期限内完成该部分限制性股票登记事宜，因此，作废处理预留授予部分第一个归属期限制性股票8.4875万股。
2、根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于首次授予部分20名激励对象和预留授予部分4名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票26.291305万股。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山石网科通信技术股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度实现营业收入90,104.01万元，较2020年度营业收入定比增长24.21%，未满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第三个归属期考核年度的公司层面业绩要求，因此，作废处理首次授予及预留授予部分第三个归属期限制性股票84.193575万股。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为118.972380万股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，山石网科已就因原激励对象不再具备激励资格、首次授予及预留授予部分第三个归属期的上市公司层面业绩考核未达标导致的本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；前述作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2024年3月28日