深圳传音控股股份有限公司

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

2. 变更募集资金投资项目情况表

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年年度

编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为 267,465.61 万元，上表中“调整后投资总额、截至期末承诺投入金额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额”的数据均为使用募集资金投入的部分。全部项目投资总额合计为287,006.18万元，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，部分暂时闲置募集资金所产生的孳息可用于募集资金投资项目建设，不足部分由公司自筹解决。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年年度

编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-008

深圳传音控股股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2023年4月25日以现场及通讯相结合的方式召开第二届监事会第二十一次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、完整的反映了公司的实际情况。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等规定，认真地履行了监事会职能，对公司重大决策和决议的形成、表决程序、经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司利益和股东权益。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

监事会认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意董事会提交的公司内部控制评价报告。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2023年度监事薪酬预案的议案》

表决情况：

8.1 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席宋英男先生2023年度薪酬预案，监事会主席宋英男先生回避表决。

8.2 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事周炎福先生2023年度薪酬预案，职工代表监事周炎福先生回避表决。

8.3 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事王海滨先生2023年度薪酬预案，监事王海滨先生回避表决。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为，公司本次关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司监事会

2023年4月26日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-009

深圳传音控股股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目并将剩余

募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次涉及终止的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为“深圳手机及家电研发中心建设项目”。

●本次终止募投项目不构成关联交易。

●本次终止募投项目尚需提交公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，综合公司目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合理利用募集资金，提升公司整体运营能力，拟终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金4,100.87万元（含截至2023年3月31日的利息及理财收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久性补充流动资金。本次终止募投项目不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。公司已对前述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

根据公司披露的《科创板首次公开发行股票招股说明书》、《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》等相关文件，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目，对应截至2023年3月31日各项目已使用募集资金情况如下表所示：

单位:人民币万元

■

注：投资总额包含自有资金投入部分（如有）。

二、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况与主要原因

（一）本次拟终止实施募投项目 “深圳手机及家电研发中心建设项目”的基本情况

深圳手机及家电研发中心建设项目原计划对公司主营的手机产品和家电产品进行创新研发，项目将建设成为公司新技术储备基地、量产测试基地以及创新基地，进一步提高公司的研发和测试水平。该项目原计划总投资22,412.46万元，其中募集资金拟投入金额16,332.47万元，建设期为3年。

截至2023年3月31日，该项目累计投入募集资金12,730.32万元，剩余募集资金3,602.15万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。

（二）本次拟终止实施募投项目“深圳手机及家电研发中心建设项目”的主要原因

为不断提升用户体验及产品竞争力，公司多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同时，加大了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展需求。鉴于上述规划，综合公司目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止深圳手机及家电研发中心建设项目，并将剩余募集资金（含利息和理财收益）永久性补充流动资金。

三、节余募集资金使用计划

公司结合实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将该项目剩余募集资金人民币3,602.15万元及其截至2023年3月31日累计利息和理财收益人民币498.72万元（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）在内的合计4,100.87万元（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。上述补充流动资金主要用于公司日常生产经营活动。剩余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

四、对公司的影响

本次终止深圳手机及家电研发中心建设项目，是公司综合考虑实际经营情况及自身发展战略所做出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。

公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律法规关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

我们一致认为，为不断提升用户体验及产品竞争力，公司多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同时，加大了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展需求，因此，终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和规划，有利于公司合理利用募集资金，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意将公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚待公司股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，维护上市公司和股东的利益，符合公司及全体股东利益。

综上，中信证券对本次传音控股终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、上网公告附件

1、传音控股独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

2、中信证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-011

深圳传音控股股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月17日 10点00分

召开地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园9栋B1座23楼传音控股VIP会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月17日

至2023年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已相应经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已同日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《深圳传音控股股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、 登记时间：2023年5月12日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

2、 登记地点： 深圳市南山区深南大道9789号德赛科技大厦17楼传音控股董秘办公室。

3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、 地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

（3）如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

3、 会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区深南大道9789号德赛科技大厦17楼传音控股董秘办公室

会议联系人：曾春

邮编： 518000

电话： 0755-33979932

传真： 0755-33979211

邮箱： investor@transsion.com

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳传音控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。