一致行动人瓦解 必易微三大股东对簿公堂

本报记者 秦枭 北京报道

近日，必易微（688045.SH)对外发布重要公告，涉及公司实际控制人及控股股东的诉讼事宜。据公告内容，公司实际控制人及控股股东谢朋村已收到深圳市南山区人民法院送达的《关于在先行调解阶段开展诉讼前端程序性工作告知书》等相关法律文件。公告指出，占公司总股本6.21%的股东张波及持股3.10%的股东喻辉洁已向法院提起诉讼，要求解除与谢朋村此前签订的一致行动关系。

必易微相关工作人员在接受《中国经营报》记者采访时表示，上述诉讼正处在庭前调解阶段，目前还没有开庭处理。

早有“间隙”？

必易微是一家从事模拟及数模混合芯片研发、设计和销售的公司，产品线包括AC-DC（把交流电转变成直流电的转换器）、DC-DC（把某种规格的直流电转变成另一种规格的直流电的转换器） 、驱动IC、线性电源、电池管理等电源管理类芯片，主要应用于消费电子、数据中心、汽车电子等领域。公司于2022年5月登陆上交所科创板。

招股书显示，谢朋村、张波、喻辉洁三人是必易微成立初期的股东，在2015 年，三人签署了《一致行动协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东（大）会、董事会行使提案权和在相关股东（大）会、董事会上行使表决权时保持一致。出现意见不一致时，在不损害其他方合法权益的情况下，以谢朋村的意见为准。

不过，上述协议在2021年再次发生改变，三人又重新签署了《一致行动协议》，将原协议约定“出现意见不一致时，在不损害其他方合法权益的情况下，以谢朋村意见为准”修改为“出现意见不一致时，以谢朋村意见为准”，将“在不损害其他方合法权益的情况下”一项删除。

在此期间，三人一直相安无事。必易微也在有条不紊地发展，2019—2021年分别实现营业收入3.48亿元、4.29亿元、8.87亿元，同比增长率依次为35.64%、23.36%、106.52%，三年营业收入的年复合增速51.18%；实现归母净利润分别为0.22亿元、0.39亿元、2.40亿元，同比增长率依次为3.00%、78.56%、521.61%，三年归母净利润的年复合增速125.28%。

然而，进入2023年，必易微内部出现了“新老交替”。必易微方面称：“为进一步完善研发管理体系，加强研发技术水平和创新能力，提升研发团队整体实力，确保技术升级和研发目标的实现，基于公司的战略发展规划，不再认定张波、喻辉洁为核心技术人员。转而认定叶俊、王轶为核心技术人员。”

2024年3月，张波、喻辉洁欲解除与谢朋村的一致行动关系。外界舆论猜测，技术出身的张波和喻辉洁与销售出身的谢朋村经营理念出现了分歧。

记者了解到，谢朋村是工商企业管理专业本科毕业，曾在鸿友（东莞）电子厂、高生国际企业有限公司、深圳市顿朗电子科技有限公司等企业担任销售采购等职位；从2014年5月至今，担任必易微的董事长兼总经理。

张波则是一名“工科生”，电力电子与电力传动专业研究生毕业。在其此前的履历中，他一直担任各企业的工程师一职，在必易微也历任系统应用经理、系统应用总监、副总经理。

喻辉洁的履历则更加丰富，电气工程专业博士研究生毕业，曾就职于美国凌特公司、美国Marvell Semi公司、美国模拟电子公司（ADI）、美国艾特梅尔公司（ATMEL）和美国ISSI公司，担任应用工程师和高级应用工程师。自2015年10月起，就职于美国PI公司，担任资深应用工程师。

必易微工作人员称：“上述诉讼正处在庭前调解阶段，目前还没有开庭处理。”对于其他问题，并未作出更多的回复。

影响几何

现行《民法典》《公司法》对何谓一致行动没有明确定义。《上市公司收购管理办法》第八十三条则对上市公司的收购及相关活动中的一致行动作了如下定义：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”

北京德和衡律师事务所合伙人庞珊珊律师对记者表示，一致行动协议也是合同的一种，可以协商一致解除、法定解除、约定解除。对于能否任意解除，实践中有争议。如果认为是委托合同，根据《民法典》的规定，委托人和受托人都可以任意解除，但是解除方要承担损失赔偿责任。签署一致行动协议的各方如果对于解除合同的事项无法达成一致，只能通过诉讼/仲裁的方式，由法院/仲裁委裁判确定是否解除，法院/仲裁委判断能否解除的标准就是上述规定。

不过，必易微在公告中表示，谢朋村目前持股占公司总股本的18.49%，另可间接控制公司18.75%的表决权，因此本次诉讼事项不会影响谢朋村对必易微的控制权，也不会对公司本期利润或期后利润造成影响，对公司的生产经营亦无重大影响。

庞珊珊表示，从公告披露信息看，一致行动的约定内容是在股东会、董事会的提案和表决权，原告二位股东合计持有9.31%股份表决权，被告自己持有18.49%股份表决权，被告还通过三个员工持股平台掌握18.75%股份表决权。如果一致行动协议解除，被告最终实际掌握的表决权是37.24%。对股东会、董事会的提案、表决时能否产生实际影响，具体要看公司对股东会、董事会提案、决议事项的具体规定，即对表决权比例的具体要求。

就在三大股东诉讼未了之际。近日，必易微迎来了2023年财报的披露，相关业绩指标出现了大幅下滑。其年报显示，必易微在2023年实现营业总收入5.78亿元，同比增长10.01%；归属于上市公司股东的净利润为-1907.27万元，上年同期盈利3796.35万元，同比下滑150.24%；扣非净亏损为5856.58万元，上年同期为1925.12万元，同比下滑404.22%。

对此，必易微方面解释，主要系全球经济下行、消费市场疲软、行业竞争加剧等因素导致产品毛利率下降，同时公司持续加大研发投入，研发费用同比增长38.21%所致。2023年必易微全年研发费用为1.59亿元，截至报告期末，公司共有研发人员268人，较上年同期增加39人，研发人员数量超过公司员工总数的74%。

（编辑：张靖超 校对：颜京宁）