江苏集萃药康生物科技股份有限公司
● 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度与关联方所发生的日常关联交易及2024年度与关联方预计发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。关联董事李钟玉已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
2、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司2023年期间发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将董事会拟定的《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第五次会议审议。
公司2024年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将董事会拟定的《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第五次会议审议。
（2）独立董事独立意见
公司2023年期间发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
公司2024年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
3、监事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。出席会议的监事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
4、董事会审计委员会审议情况
公司于2024年4月24日第二届董事会审计委员会第三次会议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》和《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，出席会议的董事全部投票同意。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：为避免构成2024年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度经审计同类业务营业收入
（三）2023年日常关联交易的执行情况
单位：万元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江西中洪博元生物技术有限公司
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2、澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
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3、武汉友芝友生物制药股份有限公司
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4、嘉和生物药业有限公司
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5、江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司
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6、劲方医药科技（上海）有限公司
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7、深圳深信生物科技有限公司
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（二）与公司的关联关系
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（三）履约能力分析
以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
公司2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易主要为实验小鼠模型和相关服务销售、服务类采购等，属于公司从事生产经营活动及未来发展的正常商业行为。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上述关联交易，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：上述确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项已经第二届董事会第五次会议、第二届董事会审计委员会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告文件
1、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
2、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2024-017
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于使用部分超募资金、闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月25 日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 9 亿元（包含本数）的超募及暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且有保本约定的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自 2024 年 5 月 17 日起不超过 12 个月，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 15 日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 4 月 19 日出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分超募及暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分超募及暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好且有保本约定的低风险理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币 9 亿元（包含本数）的部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自 2024 年 5 月 17 日起不超过 12 个月，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（四）实施方式
经董事会审议通过后，授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
三、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况
为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司签订的募集资金三方监管协议的相关内容，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次募集资金存款余额以协定利率计息存放于募集资金专用账户，并授权公司管理层根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自2024年5月17日起不超过12个月。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金的事项是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分超募及暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
(二)风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；公司财务部门对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、审议程序及独立董事意见
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
独立董事意见：在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，议案内容符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定。独立董事同意公司使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次拟使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分超募及暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。
八、上网公告文件
1、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
2、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用部分超募资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2024-018
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于公司2023年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“药康生物”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，编制了截至2023年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元。
上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告。
（二）2023年年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
（二）募集资金监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2022年4月18日分别与中国银行股份有限公司南京江北新区分行、招商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2023年8月29日，召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司广东药康生物科技有限公司（以下简称“广东药康”）、北京药康生物科技有限公司（以下简称“北京药康”）作为募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”的实施主体。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司新增募投项目主体广东药康、北京药康开立了募集资金专户，并分别与公司、保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司上述监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元
■
三、2023年年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年年度公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目及支付发行费用。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币629.55万元，以自筹资金支付发行费用人民币375.87万元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（2022）第110A010833号《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，公司使用部分募集资金置换了预先已投入的自筹资金，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。上述置换事项已于2022年5月17日第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；华泰联合证券有限责任公司已于2022年5月18日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月18日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币7亿元（包含本数）的超募及暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且有保本约定的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自2023年5月17日起不超过12个月，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
公司为提高募集资金的使用效益，将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，具体情况详见下表：
单位：万元
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（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，公司于2022年5月17日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2022年5月18日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
公司于2023年4月18日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2023年4月19日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
截至2023年12月31日，本公司已使用超募资金人民币12,000.00万元永久补充流动资金。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
截至 2023年12月31日，本公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求等存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师专项鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，认为其符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定及相关格式指引的要求，并在所有重大方面如实反映了公司2023 年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构专项核查意见
保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并相应履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况无异议。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
附件
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：上表投入金额未包含专户手续费支出等
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2024-020
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内各下属公司拟向银行等金融机构申请累计总额不超过 9 亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融机构实际核准的信用额度为准）。
● 本事项需提交公司2023年度股东大会审议。
2024年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事宜公告如下：
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，2024年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融机构申请累计总额不超过 9 亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融机构实际核准的信用额度为准）。授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函等。具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。本次综合授信额度决议有效期自2023年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司董事会授权董事长及董事长授权人士全权办理授信相关的事宜。
本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2024-022
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 25 日现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于 2024 年 4 月 15 日送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集并主持，应参会董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为，公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
董事会认为，2023年度，公司独立董事勤勉尽责、审慎客观，充分发挥了独立董事的独立和专业作用，同意独立董事杜鹃、余波、肖斌卿向董事会提交的《独立董事2023年度述职报告》，并在2023年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。截止到内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
同意公司2024年度财务预算报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》
同意公司2023年度利润分配预案：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》
同意公司 2024年度董事、监事薪酬方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
同意公司 2024年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。
12、审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》
公司2023年的日常关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李钟玉回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计公司 2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。
13、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
公司2024年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李钟玉回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。
14、审议通过《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币9亿元（包含本数）的超募及暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金、闲置募集基金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
15、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司根据相关法律法规的要求，结合2023年度募集资金的实际情况，编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司审计机构及保荐机构分别出具了鉴证报告及核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
16、审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
同意公司使用人民币6,000万元的超募资金永久补充流动资金，未超过超募资金净额的30%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
同意公司及合并范围内各下属公司申请银行授信额度相关事项，并授权董事长及董事长授权人士全权办理授信相关的事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
董事会认为：公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。
19、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
公司自上市以来，深度践行以“投资者为本”的发展理念，坚决维护公司全体股东利益，促进公司实现高质量和可持续发展。为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会的工作要求，公司董事会制定并审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
20、审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的履职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年致同会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
21、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况履行了监督职责。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
22、审议通过《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于公司〈2023 年度独立董事独立性自查情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，公司董事会根据独立董事对报告期内的独立性的自查情况出具了专项报告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事杜鹃、余波、肖斌卿回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
24、审议通过《关于公司2024年一季度报告的议案》
董事会认为，公司2024年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《药康生物2024年一季度报告》。
25、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意召开2023年年度股东大会并将相关议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2024-024
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年6月13日 10点整
召开地点：南京市江北新区学府路12号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月13日
至2024年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取《独立董事2023年度述职报告》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：
2024年6月7日（上午09：00-11：30；下午13：00-17：00）
2、登记地点：
南京市江北新区学府路12号江苏集萃药康生物科技股份有限公司9楼董事会办公室
3、登记方式：