苏州长光华芯光电技术股份有限公司

查股网 2024-03-20 02:01 长光华芯(688048)个股分析

证券代码：688048 证券简称：长光华芯公告编号：2024-011

苏州长光华芯光电技术股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年3月18日在公司一楼会议室召开，本次监事会会议由张玉国担任本次会议主持人。出席会议的监事应到3人，实际参加会议的监事3人，参会人员及会议程序符合《中华人民共和国公司法》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议，决议如下：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

公司监事会认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号： 2023-013）。

（二）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

公司监事会认为：关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-014）。

（三）审议通过《关于向关联方增资的议案》

公司监事会认为：公司本次向睿科晶创增资暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向关联方增资的公告》（公告编号： 2023-015）。

特此公告。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司

监事会

2024年3月20日

证券代码：688048 证券简称：长光华芯公告编号：2024-013

苏州长光华芯光电技术股份有限公司

关于以集中竞价方式回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购方案主要内容如下：

1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行；

2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币63.59元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

5、回购资金来源：公司自有资金。

相关风险提示

1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年3月4日，公司董事长、总经理闵大勇先生向公司董事会提议公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州长光华芯光电技术股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-010）。

（二）2024年3月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

根据《公司章程》有关规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（三）回购期限

1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方

案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可

自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），以公司目前总股本176,279,943股为基础，按回购股份价格上限63.59元/股进行测算如下：

■

本次回购股份的数量上限94.35万股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币63.59元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前的总股本176,279,943股为基础，按照本次回购金额上限6,000万元，回购价格上限63.59元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不超过94.35万股，回购股份比例占公司总股本的0.54%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限63.59元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不低于47.18万股，回购股份比例占公司总股本的0.27%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为34.44亿元、归属于上市公司股东的净资产为31.73亿元，流动资产为人民币22.87亿元，货币资金为8.85亿元。根据本次回购资金上限人民币6,000万元测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为1.74%、1.89%、2.62%。

根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、偿债能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司目前不存在控股股东和实际控制人。公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间均暂无增减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人闵大勇先生系公司董事长。2024年3月4日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来长期发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况等因素，提议公司以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

提议人闵大勇先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人闵大勇先生承诺在董事会审议本次股份回购议案时投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

（三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

2024年3月20日

证券代码：688048 证券简称：长光华芯公告编号：2023-014

苏州长光华芯光电技术股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”或“公司”）

全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司（以下简称“研究院”）拟出资人民币125万元与关联自然人阚强、关联方苏州单峰创业投资合伙企业（以下简称“单峰创业”）等共同投资成立苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名，最终以工商管理部门审核为准，以下简称“单峰光子”），单峰光子注册资本500万元，研究院持股25%。

● 本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。

● 风险提示

单峰光子未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步拓宽公司的产品应用领域，提升公司的综合实力和市场竞争力，发挥公司产业平台孵化功能和加速科技成果转化落地，公司全资子公司研究院拟与自然人阚强先生、武汉高跃科技有限责任公司（以下简称“高跃科技”）、苏州单峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“单峰创业”）共同投资设立苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名，最终以工商管理部门审核为准，以下简称“单峰光子”），以共同推动激光传感与精密测量芯片技术开发及其在工业、医疗、量子等领域的产业化发展。单峰光子注册资本共计500万元，其中研究院拟出资125万元，持有单峰光子25%的股权。

（二）关联交易情况

鉴于阚强先生系公司第一届董事会的独立董事，2023年11月6日任期届满离任，离任至今未满12个月，并担任单峰创业的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司本次对外投资事项构成关联交易。

截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

（三）关联交易的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）阚强

阚强，男，1977年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年10月毕业于中国科学院半导体研究所微电子学与固体电子学专业，博士学历，研究员。2005年11月至今，就职于中国科学院半导体研究所，历任助理研究员、副研究员、研究员职务；2020年11月6日至2023年11月6日，担任苏州长光华芯光电技术股份有限公司独立董事；2015年10月至今，担任中国科学院大学材料与光电学院教授。

（二）苏州单峰创业投资合伙企业（有限合伙）

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三、交易标的基本情况

本次对外投资标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商登记注册为准。具体情况如下：

（一）交易标的名称：苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名）

（二）注册地址：苏州高新区漓江路56号A1幢

（三）经营范围：半导体分立器件制造、电子元器件制造、集成电路芯片及产品制造、电子元器件零售、电子元器件批发、半导体分立器件销售、光学仪器制造、光学仪器销售

（四）股权结构及出资方式：

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四、关联交易的定价情况

本次交易系与关联方共同出资设立苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名），各方按照每1元注册资本1元的价格认缴单峰光子的注册资本。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

截至本公告披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，协议内容以最终签订为准。

（一）协议签署主体：单峰创业、研究院、阚强、高跃科技

（二）交易标的的注册资本及股权结构

单峰光子注册资本共计人民币500万元，各方均以货币方式出资，其中单峰创业出资200万元，持股比例为40%，研究院出资125万元，持股比例为25%，阚强出资100万元，持股比例为20%，高跃科技出资75万元，持股比例为15%。

（三）交易标的组织结构

单峰光子设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使股东权利。股东会具体决策权限以单峰光子《公司章程》为准。单峰光子设董事会，由3名董事组成，并设1名监事。总经理由董事长兼任或者提名及聘任，高级管理人员由总经理提名及聘任。

（四）权利和义务

1、各方应严格按照协议约定如期缴纳出资额；

2、各方应按照协议约定参与单峰光子的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件；

3、各方承诺已获得本次共同投资所必要的一切授权、批准及认可；

4、单峰光子设立过程中，由于违约方的责任导致守约方的利益出现损失，守约方有权要求违约方给予赔偿；

5、单峰光子不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用。

（五）违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定均构成违约；

2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、实现诉讼/仲裁的费用等。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司本次与关联方共同投资是为了拓宽公司产品的应用领域，深化光芯片的应用场景，通过与合作方的强强联合全面开展光芯片在特殊传感及精密测量领域的技术研究及产品推广，符合公司“一平台、一支点、横向扩展、纵向延伸”的战略，进一步夯实公司面向未来的业务基础。本次对外投资不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2024年3月18日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次对外投资暨关联交易事项，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和同意意见

1、独立董事的事前认可意见

公司本次对外投资暨关联交易交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。

2、独立董事的同意意见

独立董事认为：关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次通过全资子公司研究院对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

九、风险提示

特此公告。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

2024年3月20日

证券代码：688048 证券简称：长光华芯公告编号：2024-012

苏州长光华芯光电技术股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年3月18日在公司一楼会议室召开，本次董事会会议由闵大勇担任本次会议主持人。出席会议的董事应到6人，实际参加会议的董事6人，参会人员及会议程序符合《中华人民共和国公司法》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。经与会董事认真审议，决议如下：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

公司董事会认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

公司董事会认为：关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-014）。

（三）审议通过《关于向关联方增资的议案》

公司董事会认为：公司本次向睿科晶创增资暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向关联方增资的公告》（公告编号： 2023-015）。

特此公告。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

2024年3月20日

证券代码：688048 证券简称：长光华芯公告编号：2023-015

苏州长光华芯光电技术股份有限公司

关于向关联方增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”或“公司”）全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司（以下简称“研究院”）拟出资人民50万元认购关联方苏州睿科晶创光电科技有限公司（以下简称“睿科晶创”或“目标公司”）新增注册资本人民币50万元。本次增资完成后，研究院持有睿科晶创27.84%的股权。

● 本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次向关联方增资事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。

● 风险提示

睿科晶创未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

（一）向关联方增资的基本情况

为实现PPLN等光学超晶格芯片的自主可控和国产替代，抢抓基于周期极化光芯片频率转换的各类特殊波长激光器在照明、显示、科研、通信、传感、医疗及特殊领域的产业发展机遇，加快新技术、新产品的研发，发挥公司产业平台孵化功能和加速科技成果转化落地，公司拟通过研究院与苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使创投”）、苏州创未来壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创未来”）合计对睿科晶创增资1,285万元，认购目标公司新增注册资本人民币128.5万元，其中天使创投出资人民币385万元认购目标公司新增注册资本人民币38.5万元；创未来出资人民币400万元认购目标公司新增注册资本人民币40万元；研究院出资人民币500万元认购目标公司新增注册资本人民币50万元。天使创投、创未来均与公司无关联关系。

睿科晶创的其他股东均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权，本次增资前，研究院持有睿科晶创25%的股权，增资完成后，研究院将持有睿科晶创27.84%的股权。

（二）关联交易情况

本次增资前，研究院持有睿科晶创25%的股权，且公司董事长、总经理闵大勇先生系睿科晶创董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司本次增资事项构成关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

（三）关联交易的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次向关联方增资事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事闵大勇先生回避表决，独立董事就该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。

二、关联人暨关联交易标的的基本情况

（一）关联关系说明

本次增资前，公司全资子公司研究院持有睿科晶创25%的股权，且公司董事长、总经理闵大勇先生系睿科晶创的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司本次增资事项构成关联交易。

（二）目标公司的基本情况

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（三）目标公司的股权结构

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（四）目标公司权属情况

睿科晶创的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、关联交易的定价情况

本次增资各方合计出资人民币1,285万，认购目标公司新增注册资本人民币 128.5万元，其中天使创投出资人民币385万元认购目标公司新增注册资本人民币38.5万元；创未来出资人民币400万元认购目标公司新增注册资本人民币40万元；公司研究院出资人民币500万元认购目标公司新增注册资本人民币 50万元。

本轮投资方均以货币形式、按同一估值对睿科晶创进行增资，本次交易定价主要基于目标公司相关技术的未来商业价值的判断，经各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

截至本公告披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。

（一）协议主体

甲方1：梁万国

甲方2：苏州晶芯源咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶芯源”）

甲方3：苏州长光华芯半导体激光创新研究院（以下简称“研究院”）

甲方4：苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使创投”）

甲方5：苏州创未来壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创未来”）

乙方：苏州睿科晶创光电科技有限公司

（二）增资金额情况

经各方协商一致同意：

1. 睿科晶创本次增资合计人民币 1,285万元，其中注册资本增加 128.5万元，即由 500万元增加至 628.5万元，资本公积增加 1,156.5万元。研究院认缴增资人民币 500 万元，其中50万元计入注册资本，450万元计入资本公积；天使创投认缴增资人民币385万元，其中38.5万元计入注册资本，346.5万元计入资本公积；创未来认缴增资人民币400万元，其中40万元计入注册资本，360万元计入资本公积。

2. 本次增资未参与出资的其他股东均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权。

3. 各方承诺已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

4. 睿科晶创承诺投资款应全部用于公司的日常运营及业务扩展，不得用于偿还贷款/股东往来款、回购公司股权、偿还/垫付股东出资款、用于利润分配、对外提供资金拆借或其他用途。

（三）出资期限

各方一致同意，全部认缴增资款1,285万元须在满足协议约定的交割条件后全部缴付至睿科晶创指定账户。

（四）各方权利义务

1. 各方权利

（1）各方有权督促睿科晶创采取一切必要措施尽快达成完成本次增资所需之所有条件并获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、报告、登记和备案等；

（2）睿科晶创有权督促各方严格按照增资协议履行增资款缴付义务，有权要求各方配合办理相关手续并提供有关资料。

2. 各方义务

（1）各投资人应严格履行增资协议约定，如期、足额缴付认缴增资款；

（2）各投资人根据各自内部程序履行必要的决策程序，确保获得签署和履行增资协议的完整有效授权；

（3）各方应配合睿科晶创办理工商变更/备案等手续提供必要资料；

（4）睿科晶创应严格按照协议的约定使用投资款，确保向投资人提供的财务报表真实、完整和准确地反映公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。

（五）违约责任

本协议任何一方违反本协议规定，造成增资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司本次向关联方增资是为了进一步推动产业链上下游协同发展战略的实施，通过增资的方式扩充睿科晶创的资金规模及研发投入，加快睿科晶创量产线的建设，有利于助推其业务发展和市场拓展，本次交易有利于提升公司长期投资价值，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2024年3月18日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向关联方增资的议案》，关联董事闵大勇按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对睿科晶创增资事项无需提交股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和同意意见

1、独立董事的事前认可意见

公司本次向睿科晶创增资暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于向关联方增资的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。

2、独立董事的同意意见

独立董事认为：关联董事已按规定在董事会表决中回避，关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于向关联方增资的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次通过全资子公司研究院向关联方增资已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次向关联方增资的事项无异议。

八、风险提示

特此公告。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

2024年3月20日