炬芯科技股份有限公司

　　公司代码：688049　　　　　　　　　　公司简称：炬芯科技

　　第一节重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。敬请投资者予以关注，注意投资风险。

　　1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5本半年度报告未经审计。

　　1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用√不适用

　　第二节公司基本情况

　　2.1公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用√不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3前10名股东持股情况表

　　单位:股

　　■

　　2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用√不适用

　　2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用√不适用

　　2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用√不适用

　　2.7控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用√不适用

　　证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2023-023

　　炬芯科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金专户的公告

　　■

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）对本事项出具了同意的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），本公司由主承销商申万宏源承销保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，扣除承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专用账户内，并连同保荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海体育中心支行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行、招商银行珠海信息港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，本公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、申万宏源承销保荐与招商银行股份有限公司珠海信息港支行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司募集资金的具体情况详见公司2023年8月24日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。

　　二、募集资金专户开立情况

　　截至本公告日，公司募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　三、本次拟变更部分募集资金专用账户的情况

　　为优化募集资金管理，公司拟将募投项目“发展与科技储备资金”对应的募集资金专用账户（开户名：炬芯科技股份有限公司，账号：44353401040018783，开户行：中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行；开户名：合肥炬芯智能科技有限公司，账号：44353401040021399，开户行：中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行；）变更为公司在平安银行股份有限公司珠海分行营业部新设立的募集资金专用账户。变更后新账户信息以后期登记为准，原募集资金专用账户将注销，注销后公司及合肥炬芯与原募集资金专户开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》也相应终止。

　　同时，公司董事会授权董事长或其授权人士具体办理本次募集资金专户变更、签署募集资金监管协议等相关事宜。本次变更部分募集资金专用账户不改变募集资金用途，原募集资金专户的本金及利息将转入新募集资金专户。开户后公司及子公司合肥炬芯将与平安银行股份有限公司珠海分行营业部及保荐机构申万宏源承销保荐相应签署三方监管协议、四方监管协议。公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

　　四、对公司的影响

　　本次变更部分募集资金专用账户的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司相关制度的规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司变更部分募集资金专户，并授权董事长或其授权人士具体办理本次募集资金专户变更相关事宜。

　　（二）独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金专户，有助于提高募集资金的管理效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常运行，不存在损害公司及股东利益的情况；本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司相关制度的规定。综上，独立董事同意公司本次变更部分募集资金专户的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户，有利于加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，符合公司实际经营管理需求。不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常推进的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金专户的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理和使用办法》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户事项无异议。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2023-24

　　炬芯科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　■

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月11日以邮件方式发出通知，并于2023年8月22日现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议履行定期监事会通知程序，会议由监事会主席徐琛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：

　　1、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》。

　　监事会认为：

　　（1）公司2023年半年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2023年半年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。

　　（2）2023年半年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（3）公司全体监事保证公司2023年半年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　监事会认为：

　　公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司监事会同意公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》。

　　监事会认为：

　　公司本次变更部分募集资金专户，有利于加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，符合公司实际经营管理需求。不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常推进的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金专户的事项。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司监事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2023-026

　　炬芯科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　■

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年8月11日以邮件方式发出通知，于2023年8月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议履行定期董事会通知程序，会议由董事长周正宇主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　经与会董事充分审议，一致达成如下以下决议：

　　1、通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　2、通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　3、通过《关于变更部分募集资金专户的议案》

　　表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　4、通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，董事会同意公司以超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。公司本次回购价格不超过43.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,650万元（含），不超过人民币5,300万元（含）；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2023-025

　　炬芯科技股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，扣除承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　公司2023年上半年实际使用募集资金5,207.04万元。截至2023年6月30日，累计使用募集资金17,401.03万元，募集资金余额为78,627.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司2023年半年度募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]截至期初累计发生的垫付的利息分别系受让上海浦东发展银行股份有限公司大额存单中预付的对应利息646.52万元、48.88万元及中信银行股份有限公司大额存单中预付的对应利息568.76万元；

　　[注2]本期发生的垫付利息系本期的垫付利息与收回的垫付利息的差额，本期垫付的利息分别系受让中信银行股份有限公司大额存单预付的对应利息42.20万元、受让招商银行股份有限公司大额存单支行预付的对应利息70.79万元、受让珠海华润银行股份有限公司大额存单预付的对应利息149.99万元、受让平安银行珠海分行营业部大额存单预付的对应利息40.85万元及受让交通银行珠海分行营业部大额存单预付的对应利息83.60万元；收回的垫付利息分别系收回上海浦东发展银行股份有限公司大额存单的垫付利息646.52万元及中信银行股份有限公司大额存单垫付利息405.07万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海体育中心支行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行、招商银行珠海信息港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，本公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、申万宏源承销保荐与招商银行股份有限公司珠海信息港支行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有8个募集资金专户、8个募集资金理财户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　[注1]该表合计金额与实际结余募集资金78,627.80万元相差74,800.00万元，系用于购买未到期的大额存单及收益凭证。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币17,401.03万元，具体使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2022年4月21日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金6,724.95万元，其中报告期内置换3,594.79万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年12月13日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的收益凭证及大额存单情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本公司购买中信银行股份有限公司珠海体育中心支行大额存单实际支付的对价为6,205.90万元(含垫付的利息205.90万元),购买上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行大额存单实际支付的对价为2,048.88万元(含垫付的利息48.88万元)，购买招商银行股份有限公司珠海信息港支行大额存单实际支付的对价为2,070.79万元(含垫付的利息70.79万元)，购买珠海华润银行股份有限公司吉大支行大额存单实际支付的对价为3,149.99万元(含垫付的利息149.99万元)，购买交通银行珠海分行营业部大额存单实际支付的对价为2,583.60万元(含垫付的利息83.60万元)，购买平安银行股份有限公司珠海分行营业部大额存单实际支付的对价为1,040.85万元(含垫付的利息40.85万元)，上述大额存单存续期间可转让，截至2023年6月30日，本公司以暂时闲置募集资金购买的大额存单、收益凭证为75,400.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在使用节余募集资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年12月13日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并安排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用1,300.00万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商变更。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：炬芯科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用11,602.39万元后，募集的资金净额为人民币119,486.61万元。本专项报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中四舍五入形成。

　　证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2023-027

　　炬芯科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销；

　　2、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　3、回购价格：不超过人民币43.00元/股（含）；

　　4、回购金额区间：回购资金总额不低于人民币2,650万元（含），不超过人民币5,300万元（含）；

　　5、回购资金来源：公司超募资金。

　　●相关股东是否存在减持计划

　　公司控股股东、实际控制人所持有的公司全部股份在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

　　公司本次回购股份及董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币5,300万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币2,650万元（含），不超过人民币5,300万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币5,300万元，回购价格上限43.00元/股进行测算，回购数量约为123.25万股，回购股份比例约占公司总股本的1.01%；按照本次拟回购金额下限人民币2,650万元，回购价格上限43.00元/股进行测算，回购数量约为61.63万股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%。

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格：不超过人民币43.00元/股（含）。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金来源：公司超募资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币2,650万元（含）和上限人民币5,300万元（含），回购价格上限43.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：上表本次回购前为截至到2023年6月30日的数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产184,470.72万元，归属于上市公司股东的净资产177,250.19万元，货币资金及交易性金融资产138,063.40万元。按照本次回购资金上限5,300万元（含）测算，分别占上述财务数据的2.87%、2.99%、3.84%。

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为3.91%，流动负债合计6,058.05万元，非流动负债合计1,162.49万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司控股股东、实际控制人所持有的公司全部股份在拟定的回购期间均处于限售锁定期，不涉及减持事项。公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员在拟定的回购期间均暂无明确的增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东暨持股5%以上股东、实际控制人所持有的公司全部股份在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。

　　经问询，公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人周正宇先生是公司董事长兼总经理。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的稳定、持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司董事会

　　2023年8月24日