炬芯科技股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用√不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用√不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2024-045
炬芯科技股份有限公司
关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，坐扣承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。
(二)募集资金累计使用和结余情况
2024年1-6月，公司募投项目实际使用募集资金7,892.83万元，使用超募资金回购股份3,067.09万元（含交易费用）,上半年投入募集资金总额为10,959.92万元。截至2024年6月30日，募集资金余额为63,107.37万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。公司2024年半年度募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：垫付的利息是指受让大额存单预付的对应利息；收到的垫付利息是指大额存单到期收回前期预付的利息。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，本公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、申万宏源承销保荐与招商银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，本公司有8个募集资金专户、15个募集资金理财户及1个回购股票专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
[注1]该表合计金额与实际结余募集资金63,107.37万元相差59,600.00万元，系用于购买未到期的大额存单、收益凭证及结构性存款。
[注2]该账户对应的募投项目“研发中心建设项目”已于2024年7月按计划实施完成，且账户中的募集资金已全部使用完毕，为便于公司资金账户管理，公司已于2024年8月22日注销该账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币31,327.37万元，募集资金具体使用情况参见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2022年4月21日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。报告期内，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金4,451.12万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年12月12日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金购买大额存单、收益凭证及结构性存款情况如下：
金额单位：人民币万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，同意使用合计人民币12,171.18万元的超募资金增加公司募集资金投资项目的投资金额。其中，在“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”中增加11,160.91万元的投资金额，在“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”中增加1,010.27万元的投资金额，并相应调整“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”的实施期限，将上述募投项目预计达到可使用状态的日期延期至2025年12月。截至2024年6月30日，公司已使用1,277.20万元超募资金投入“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”。
除上述事项外，公司报告期内不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年8月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币2,650.00万元（含），不超过人民币5,300.00万元（含），自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内回购完毕。截至2024年6月30日，本公司累计回购公司股份1,317,978股，占公司总股本的比例为0.902%，支付的资金总额为人民币3,226.04万元（含交易费用）。
2023年10月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币1,400.00万元的募集资金对全资子公司合肥炬芯进行增资，用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科技储备资金”。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商变更。
2024年6月21日公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意使用合计不超过人民币3,000.00万元的募集资金向全资子公司合肥炬芯提供无息借款用于实施募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年8月26日
附件
募集资金使用情况对照表
2024年半年度
编制单位：炬芯科技股份有限公司金额单位：人民币万元
■
注：该项目投入进度超过100%的原因系实际投入金额含收到的银行存款利息扣除手续费的净额。本专项报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中四舍五入形成。
证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2024-044
炬芯科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月12日以邮件方式发出通知，并于2024年8月22日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议履行定期监事会通知程序，会议由监事会主席徐琛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：
（1）公司2024年半年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2024年半年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。
（2）2024年半年度报告编制过程中，未发现公司参与2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司全体监事保证公司2024年半年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
监事会认为：
公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司监事会同意公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司监事会
2024年8月26日
证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2024-046
炬芯科技股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票募集资金按照相关法律、法规和规范性文件的规定在银行开立了募集资金专项账户。近日，公司完成部分募集资金专项账户的注销手续，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，坐扣承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金专项账户的开立情况
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金专户的开立情况如下：
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三、本次注销部分募集资金专项账户的情况
鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”已按照计划建设完毕并达到可使用状态，且该项目对应的募集资金专户中信银行股份有限公司珠海体育中心支行（银行账号：8110901013201323380）的募集资金已全部使用完毕，为便于公司资金账户管理，公司将该募集资金专户进行注销。
公司已于近日办理完成上述募集资金专户的注销手续。公司与保荐机构、中信银行股份有限公司珠海分行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年8月26日
公司代码：688049公司简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司