爱博医疗近2倍溢价收购亏损公司，布局隐形眼镜赛道还是变相资助？

爱博医疗（688050.SH）引据国家卫健委公布的数据称“2022年我国近视人口高达7亿人”，并认为“而隐形眼镜在近视人群中的渗透率比较低”，“中国境内隐形眼镜渗透率有望加速提升，市场规模增长潜能较大”。

以上表述是爱博医疗在7月31日披露的《关于以增资及股权转让方式收购福建优你康光学有限公司51%股权的公告》中做出的。该公告显示，爱博医疗拟使用公司自筹资金24508.16万元人民币，以认缴新增注册资本和股权转让的方式取得福建优你康光学有限公司（以下简称“福建优你康”或“目标公司”）51%股权。

其中，爱博医疗拟以17500万元认缴目标公司新增注册资本，取得本次增资后基于完全摊薄基础36.8421%股权（以下简称“本次增资”）；以7008.16万元受让目标公司现有股东香港优你康光学有限公司（以下简称“香港优你康”）所持有的部分股权，取得本次股权转让后基于完全摊薄基础14.1579%股权（以下简称“本次股权转让”）。

本次交易完成后，爱博医疗将持有目标公司51%的股权（对应实缴出资比例也是51%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

上市公司爱博医疗主营业务为眼科医疗器械制造，其产品涵盖眼科手术业务和视力保健业务两大领域，在公告中表示，现拟通过收购目标公司福建优你康来拓展隐形眼镜赛道。

目标公司主营业务为研发、生产、销售隐形眼镜产品，拥有先进的光学检测、制程、材料、镜片设计技术，持有多项核心专利，拥有7张水凝胶和硅水凝胶的隐形眼镜（彩片和透明片）产品注册证，具有较高的商业壁垒。公告显示，目标公司于福建省福州市马尾保税区购置80余亩土地，已建设完成GMP厂房和多条信息化、规模化隐形眼镜生产线，产能规模可观。

不过，截至公告披露之日，目标公司的隐形眼镜产品尚未在国内大规模生产及上市销售，产品的产销量仍受内、外部环境影响较多，存在销售业绩不及预期的风险。

福建优你康成立于2019年，虽在隐形眼镜制造业领域“打拼”多年，但近年仍处于亏损之中。2022年，该公司实现的营业收入为2953.89万元，但净利润亏损5082.77万元，亏损额是营业收入的1.72倍，营收远不及亏损。

2023年1至6月，目标公司的营业收入和净利润分别为2549.13万元和-2292.02万元。截至2023年6月30日，目标公司所有者权益（净资产）下降至8687.99万元，资产负债率高达79.93%，负债总额为3.46亿元。

正在这个时候，上市公司爱博医疗出现，先是拿出1.75亿元增资，将使得目标公司资产负债结构大为改善；再以7000余万元受让目标公司现有股东所持的部分股权，以持股比例51%获得控股权；表面上收获了一家控股子公司，但其实持股比例仅略高于目标公司现有股东香港优你康的持股比例49%。

公告显示，福建优你康的注册资本为3000万美元，现有股东香港优你康已实缴出资，其投入目标公司的金额折合人民币约28498万元，考虑时间成本等因素，与爱博医疗本次增资、本次股权转让投前估值相当。

目标公司治理安排也表现出爱博医疗与香港优你康“旗鼓相当”的状态。本次交易完成后，福建优你康董事会由5名董事组成，其中，香港优你康将委派2名董事，爱博医疗将委派3名董事；目标公司董事长兼法定代表人由爱博医疗委派董事担任，副董事长由香港优你康委派董事担任。

本次交易完成后，目标公司两位股东的地位并没有明显的差距，但爱博医疗“拿下”目标公司的控股权，是需要“付出”溢价的。

按照增资协议约定，本次交易增资款分两期支付，第一期增资款支付日前，香港优你康需完成债转股1036.75万美元，该债转股方案完成后目标公司增资投前估值为人民币3亿元，本次股权转让的投前估值（不含本次增资款）为人民币3.2亿元。

截至2023年6月30日，目标公司净资产约为人民币8688万元，债转股方案完成后净资产约为16096万元。相比之下，本次增资投前估值、本次股权转让投前估值分别是债转股方案完成后净资产的1.86倍、1.99倍，出现较高的溢价。

即便如此，本次交易未设置业绩承诺或对赌安排。爱博医疗表示，如果目标公司业绩不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，因此本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。