罗克佳华科技集团股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2024-005

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年2月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年2月19日14点00分

　　召开地点：北京市通州区观音庵南街2号院保利·大都汇T3栋14层

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月19日

　　至2024年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2024年2月1日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年2月8日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2024年2月8日17:00前送达。

　　（二）登记地点：北京市通州区观音庵南街2号院保利·大都汇T3栋14层。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：北京市通州区观音庵南街2号院保利·大都汇T3栋14层

　　邮编：101199

　　电话：010-57230290

　　传真：010-80828823

　　联系人：潘雨菲

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　罗克佳华科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2024-003

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佳华科技”）“城市新基建大数据运营服务平台项目”以及“大气环境AI大数据体系建设项目”已于近日达到预计可使用状态。公司决定将上述募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　公司于2024年1月31日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19,334,000股人民币普通股(A股)，本次发行募集资金总额为人民币98,236.05万元，扣除承销和保荐费用9,434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9,634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88,801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86,436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。

　　2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司、太原罗克佳华工业有限公司、成都佳华物链云科技有限公司开立募集资金存储专用账户，并在增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。详情参见公司于2020年4月9日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-004）。

　　2020年9月25日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，以及2020年10月12日，召开了2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14,000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金11,506.88万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。详情参见公司于2020年9月26日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台项目以及物联网云数据中心建设项目（一期）的公告》（公告编号：2020-044），以及2020年10月13日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。

　　公司于2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的议案》，将《大气环境AI大数据体系建设项目》达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月，并将剩余募集资金实施主体由原实施主体佳华智联调整为由公司继续实施。详情参见公司于2023年2月7日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的公告》（公告编号：2023-003）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,436.88万元，其中，超募资金金额为人民币36,436.88万元。截至2023年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

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　　【说明】项目1由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司负责实施，项目2由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司和成都佳华物链云科技有限公司负责实施，项目3由公司全资子公司成都佳华物链云科技有限公司和罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目4由公司全资子公司北京佳华智联科技有限公司负责实施，项目5由公司负责实施，项目6由公司全资子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目7由公司孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司负责实施。

　　三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“城市新基建大数据运营服务平台项目”以及“大气环境AI大数据体系建设项目”。上述项目募集资金具体使用及节余情况如下：

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　　【说明】城市新基建大数据运营服务平台项目的建设内容是围绕公司的核心技术，面向城市新基建，建设一个大数据支撑平台和三个数据运营服务平台。该项目拟总投资额为34,000万元，其中拟采用14,000万元超募资金用于项目建设，其余为自筹资金。截至2023年12月31日，该项目建设累计投入28,868.55万元，完成预计总投资额的84.91%（其中：使用超募资金6,974.31万元，占超募资金投资计划的49.82%，自筹资金21,894.24万元，占自筹资金投入计划的109.47%），目前该项目已达到预定可使用状态。在项目实际投建过程中，公司基于项目采用FEPC模式的建设的背景，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎、稳健地规范募集资金的使用，仅将超募资金投用于该项目的研发活动，其余建设运营全部使用自筹资金，因此超募资金使用节余7,666.65万元。

　　该项目存在尚未支付的自筹资金尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定使用自有资金支付。

　　四、本次结项的募集资金投资项目募集资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎使用募集资金，仅将超募资金投用于该项目的研发活动，其余建设运营全部使用自筹资金，同时，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司“城市新基建大数据运营服务平台项目”以及“大气环境AI大数据体系建设项目”已建设完成。公司结合实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将上述项目部分节余超募资金7,666.65万元以及部分节余募集资金1.58万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营，进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。该事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为36,436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,666.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额的比例为21.0409%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　节余募集资金转出后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

　　六、相关说明及承诺

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　七、公司履行的审批程序及专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司于2024年1月31日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划使用7,668.23万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）作为公司永久性流动资金的补充。

　　公司董事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。董事会同意公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年1月31日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。监事会同意公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查程序及核查意见

　　通过执行公司管理层访谈、查看本次结项项目的可行性研究报告、结项报告、获取本次结项项目的募集资金使用明细表、对大额募集资金使用进行抽凭、查阅公司董事会及监事会会议文件等核查程序，保荐机构认为：

　　1、截至本核查意见出具日，公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司募投资金使用实际情况，不属于变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　2、佳华科技本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《罗克佳华科技集团股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。保荐机构对佳华科技部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月1日

　　证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2024-004

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年1月31日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知时间要求。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表潘雨菲女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。监事会同意公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　因此，公司监事会同意《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

　　2024年2月1日