纳芯微收购麦歌恩背后：5倍溢价、6亿商誉以及恐难制约的业绩承诺

本文来源：时代周报 作者：韩迅，实习生王琦

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一边是IPO超募48亿元，另一边是去年业绩亏损，两者叠加或是催生纳芯微（688052.SH）强烈并购动机的诱因之一。

近日，纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元。

值得注意的是，纳芯微此次收购全部采用了现金收购，而且收购的溢价达到了逾五倍，形成了约6.76亿元的商誉。麦歌恩的原股东、管理团队一次性获得了巨额套现之后，万一完不成业绩承诺，谁来制约他们从而保护中小投资者的利益呢？

6月25日，时代周报记者给纳芯微发去了采访邮件，截至发稿时尚未得到对方回复。

巨额超募资金与业绩亏损

资料显示，纳芯微成立于2013年，基于信号链技术，由传感器信号调理ASIC芯片向前后端拓展，逐步形成信号感知、系统互连、功率驱动三大板块布局，并于2022年4月在上交所科创板上市，公司实际控制人是王升杨、盛云、王一峰。

上市之际，原本拟募资7.5亿元的纳芯微结果募集了约58.11亿元，扣非发行费用后的募资净额约为55.81亿元，超募资金达到48.31亿元左右。

巨额的超募资金对于纳芯微来说，是福是祸暂不知晓，可以知晓的是纳芯微上市次年就出现了业绩“变脸”、巨额亏损。

2023年，纳芯微实现营业收入13.11亿元，同比下降21.52%；归母净利润为-3.05亿元，同比下降221.85%。进入2024年一季度，纳芯微的业绩继续亏损，报告期内公司实现营业收入3.62亿元，同比下降23.04%；归母净利润为-1.50亿元，同比下降9677.28%。

民生证券认为，纳芯微保持高研发投入，研发+管理+销售费用达2.64亿元，导致Q1出现1.50亿元亏损。

实际上，在上市首年，即2022年，虽然纳芯微的营业收入与归母净利润都实现了同比增长，但是其扣非归母净利润约为1.69亿元，同比下降22.79%。

充沛现金流与蹊跷的并购贷款

业绩亏损、又有巨额超募资金，或是纳芯微希望通过外延式并购来赋能公司业绩的一个诱因。

按照纳芯微的公显示，此次收购麦歌恩79.31%的股份主要分为两个部分：其中，纳芯微拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的麦歌恩62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计约为6.83亿元。

另外，纳芯微还拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计约为1.10亿元。

蹊跷的是，纳芯微在本次收购之前曾将14亿元超募资金用于补充流动性。6月19日，纳芯微公告称，公司董事会同意公司使用14亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.98%。

但是，纳芯微此次7.93亿元的现金收购中“拟向银行申请不超过4.80亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。”

截至2024年3月31日，纳芯微的货币资金约为17.51亿元、交易性金融资产约为22.50亿元。

在资金面如此充裕的背景下，纳芯微为何要使用4.80亿元的并购贷款来增加公司财务费用呢？由于纳芯微没有回复时代周报记者的采访邮件，无法得知公司此次操作的具体想法。

还有一点也是令人费解，既然纳芯微的资金那么充裕，为何该公司一季度末还有2.43亿元的短期借款呢？

高溢价与不匹配的业绩承诺

按照纳芯微的公告显示，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为14780.91万元，评估值为10亿元，评估增值85219.09万元，增值率576.55%。

纳芯微此次合计收购麦歌恩79.31%股份的资金约7.93亿元，对应归母所有者权益账面值约为1.17亿元，形成了约6.76亿元商誉，这对于纳芯微的未来业绩来说，是令人担忧的事情。

麦歌恩2022-2023年的营业收入分别为26864.63万元、30032.89万元，净利润分别为2859.34万元、1883.83万元。按此推算，麦歌恩过去两年的年均净利润约为2372万元。

本次股份转让的交易对手做出了业绩承诺，期间为2024-2026年，麦歌恩的净利润分别为3912万元、5154万元、7568万元。按此推算，麦歌恩未来三年的累计净利润约为16634万元，年均净利润约为5545万元.

从业绩年增长率的角度来看，麦歌恩2023年的业绩是同比下降34.12%，并购完成后的未来三年业绩增长率分别是同比增长107.66%、31.75%、48.58%。

某券商投行人士给时代周报记者算了一笔账，即未并购之前，麦歌恩年均净利润在2372万元左右；并购后未来三年的年均净利润能达到5545万元，等于是翻了一倍多，“不知道这种大幅增长的业绩承诺逻辑是什么？如果不能完成，如何约束已经现金到手的转让方？”

纳芯微此次收购的付款方式也几乎没有约束性，首先，其合计支付给矽睿科技、上海莱睿约6.83亿元，股份转让价款分为四笔支付，分别为总价款的10%、80%、5%及5%。

时代周报记者注意到，按照上述的付款方式，当受让的麦歌恩股份过户，董事会、监事会的改组完成后，纳芯微就将向矽睿科技、上海莱睿支付了95%的转让价款，仅剩下5%的业绩承诺制约。

其次，纳芯微还有分别支付给方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰合计约1.10亿元的转让款，以获得麦歌恩约11.03%股权，该笔转让款将分为三笔支付，分别为总价款的10%、80%及10%。

从纳芯微的公告来看，一旦麦歌恩股权过户、收购完成，1.10亿元的转让款将全部支付给方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰，这意味着，唯一对麦歌恩的业绩承诺有制约的就是上述支付给矽睿科技、上海莱睿约6.83亿元的最后5%尾款，约3400万元。

对于此次并购，纳芯微表示是基于聚焦主业发展作出的决策，有利于在磁传感器领域发挥协同效应。

过去一周，纳芯微的股价下跌了约12.60%，公司市值跌至147亿元左右。