如何实现协同、如何谋篇布局？ 纳芯微拆解并购逻辑

　　◎记者 孙小程

　　作为“科创板八条”出台后的第二单并购方案，纳芯微拟并购上海麦歌恩微电子股份有限公司（下称“麦歌恩”），受到市场高度关注。

　　7月1日，就并购相关事宜，纳芯微管理层在接受上海证券报记者采访时，予以一一解答。纳芯微战略投资中心总监张龙表示，对纳芯微而言，并购并不是出于财务或者投机上的打算，而是战略上的考量；未来几年是半导体行业并购的最佳时机，纳芯微已为此储备“弹药”，做足准备。

　　谋互补 充分发挥并购协同效应

　　据披露，纳芯微拟通过现金方式收购麦歌恩，以进一步丰富公司磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与现有的磁传感器产品形成互补。交易对价总计7.93亿元，交易完成后，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩79.31%股份。

　　业绩承诺显示，麦歌恩在2024年、2025年及2026年的净利润拟定为3912万元、5154万元及7568万元，累计净利润为1.66亿元。但麦歌恩在2023年的净利润却下滑超三成，当期实现净利润1884万元，而上年同期为2859万元。

　　业绩承诺是否能如期兑现？张龙回应称，麦歌恩2023年利润下滑属于特殊情况，并非盈利能力的下降。期内麦歌恩新开了产品线，导致销售投入、研发投入有一定增加；同时，麦歌恩有金额较大的股份支付，蚕食了利润，该笔股份支付在2023年是最后一期。

　　纳芯微强调，上述业绩承诺是基于对麦歌恩独立发展的预期而作出的测算。从业务协同的角度而言，纳芯微完成并购麦歌恩后，有望为麦歌恩带来更多利润空间。张龙说，以供应链为例，并购完成后，有助于增强麦歌恩的供应链议价能力，更好地控制成本。在新品研发上，双方可以“合并同类项”，避免重复投入、重复开发。

　　“纳芯微和麦歌恩在各自领域都做得比较完善，下一步可能面临比较激烈的互相竞争，纳芯微会进入开关传感器、位置传感器领域，麦歌恩会布局电流传感器。在这个时间点推进并购，可以避免双方间的激烈竞争，也为各自利润带来一定提升。”张龙说。

　　纳芯微传感器产品线总监赵佳表示，通过此次并购，可以进一步夯实纳芯微在磁传感器领域的头部地位，提升公司在该领域的竞争力。

　　放长线 持续推进并购整合能力

　　公告显示，公司拟向银行申请不超过4.80亿元的并购贷款，用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。

　　对于选择现金支付而非股份支付的原因，张龙表示：“从市场环境、公司运营的角度，我们认为，现金支付其实是优于股份支付的。发行股份看似不会影响现金流，但考虑到其对投资人未来收益的影响、对原有股东权益的稀释，股份支付的内在成本其实比现金支付高。而且，双方都认为整合对彼此带来的收益比较大，都希望尽快完成交易，故选择了时间周期更短的现金支付。”

　　纳芯微IPO超额募资了48亿元，在“不差钱”情况下为何还选择用杠杆？张龙解释，当前资产端的价格整体在下行，预计近几年是半导体行业的最佳并购时间。公司希望手里留足现金，寻求更多并购机会。并购贷本身周期长、利率低，加上并购标的的现金流足以覆盖并购贷的利息，不会给上市公司增加额外的现金流负担，是最佳方案。

　　近年来，纳芯微在并购上不断“迈步”。公司董事长、总经理王升杨此前在业绩说明会上表示，今年公司将继续通过对外投资布局，寻找优质并购标的，期待在行业下行的窗口期内，通过行业资源的有效整合，快速实现产品品类和市场方向的拓展。

　　“并购是模拟芯片公司发展不可避免的一环。”对此，张龙进一步介绍，模拟芯片的市场应用极其广泛，品类也尤为繁杂，存在众多细分市场，头部公司可能有五六万种产品，一家公司仅靠“内生”把产品线做完整是不现实的。事实上，全球模拟芯片排名前十的公司，大部分也是通过不断并购整合，逐步丰富产品组合、开拓客户群体，才铸就了今日的头部地位。