纳芯微拟10亿元全资收购麦歌恩 不设置业绩承诺条款

本报记者 陈红

纳芯微计划收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）事项迎来最新进展。

10月15日，纳芯微发布公告称，经相关方友好协商，公司拟与方骏等28名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》，拟对原交易方案进行调整。

公告显示，原交易方案中，纳芯微拟7.93亿元直接及间接收购麦歌恩79.31%的股份。本次补充协议方案中，纳芯微拟10亿元收购麦歌恩100%的股份。

公司为何全资收购？对此，纳芯微方面表示：“本次补充协议的签署，公司由收购麦歌恩的控股权变为全资收购，将实现对麦歌恩的100%控股，公司能够完全控制子公司的运营和决策，从而确保战略目标和公司利益的一致性。”

拟调整为全资收购

原交易方案中，纳芯微拟7.93亿元直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份。其中，直接持有麦歌恩68.28%的股份，收购对价为6.83亿元；公司通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份，收购对价1.1亿元。

本次交易方案中，纳芯微直接持有麦歌恩股份的计划不变。间接持有麦歌恩股份的计划变更为，公司及其全资子公司纳星投资拟3.17亿元收购方骏等28名自然人通过上海莱睿、上海留词持有的麦歌恩31.72%的股份。

本次交易完成后，纳芯微将持有麦歌恩100%股份。其中，公司将直接持有麦歌恩68.28%的股份，公司及纳星投资间接持有麦歌恩31.72%的股份。

与原交易方案相比，本次拟定的交易对价对应的麦歌恩整体估值无变化，仍为10亿元。

纳芯微方面表示：“本次补充协议的签署，能够对麦歌恩更有效地组织整合，集中研发资源，加速创新进程，快速响应市场变化，实现资源的最优配置，提高整体运营效率；促使公司和麦歌恩的业务能够继续保持稳步发展。”

福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪对《证券日报》记者表示：“纳芯微拟全资收购麦歌恩，这一战略调整体现了公司对麦歌恩的高度认可与未来发展的坚定信心。本次交易将进一步丰富公司产品品类，有利于提高公司的核心竞争力和市场份额。”

不设置业绩承诺条款

值得一提的是，本次交易不设置业绩承诺条款。

原交易方案中，转让方承诺，麦歌恩在2024年至2026年，分别实现净利润3912万元、5154万元及7568万元。

财务数据显示，2022年及2023年，麦歌恩分别实现营业收入2.69亿元和3亿元；净利润2859.34万元和1883.83万元。

本次交易方案中，纳芯微与方骏等28名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。对此，纳芯微方面表示：“主要为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦歌恩之间的协同效应。”

为保障公司合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议等限制条款。同时，纳芯微将通过向麦歌恩核心团队分期支付其财产份额转让价款。

詹军豪认为，竞业协议的签订对于纳芯微而言至关重要。它能够有效防止麦歌恩创始人及核心团队在交易完成后泄露商业秘密或从事与纳芯微存在竞争关系的业务，从而保护纳芯微的核心竞争力和商业利益。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜对《证券日报》记者表示：“由于不设置业绩承诺条款，意味着对麦歌恩未来业绩的保障减少，可能会影响投资者对公司未来盈利能力的信心。不过，纳芯微通过分期支付股权转让款，有助于稳定管理团队和核心员工，为双方的长期稳定发展奠定基础。”

麦歌恩专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的芯片研发、生产和销售。纳芯微则聚焦于传感器、信号链和电源管理三大产品方向。本次交易，双方业务多点协同。

柏文喜认为，双方业务协同性较强，未来有望在技术研发、市场开拓等方面形成优势互补，进一步提升纳芯微在磁传感器领域的市场覆盖度和占有率，尤其是在汽车、工业控制、机器人和消费电子领域。

需要注意的是，虽然本次交易不设置业绩对赌，可以减少对麦歌恩团队的短期业绩压力，促进双方深度融合，但也存在一定的风险。例如，麦歌恩效益不及预期的风险、商誉减值的风险、交易实施完成存在不确定性的风险等。

纳芯微表示：“通过整合麦歌恩的人才、技术和市场优势，将提升公司整体的市场地位；有助于加强母公司与子公司之间的文化融合，形成统一的企业文化和价值观，减小管理风险，降低收购风险，促使公司能够根据市场变化快速调整战略。”

（编辑 郭之宸 孙倩）