昆山龙腾光电股份有限公司
（上接1150版)
1、龙腾光电独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
2、被担保人最近一期财务报表。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：688055 证券简称：龙腾光电 公告编号：2023-013
昆山龙腾光电股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第二届董事会第六会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司2022年经营成果及截至2022年12月31日的财务状况和资产状况，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，确认的资产减值损失共18,698万元，具体情况如下：
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二、本次计提资产减值准备的依据
（一）信用减值损失
公司参考历史信用损失经验，编制应收账款、其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失金额并计提坏账准备。根据减值测试结果，2022年度公司确认信用减值损失-351万元。
（二）资产减值损失
资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。当存货可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。根据减值测试结果，2022年度公司确认资产减值损失19,049万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备分别确认信用减值损失和资产减值损失，影响公司2022年度合并利润总额18,698万元。上述金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提资产减值准备是结合市场环境变化，基于公司实际情况和会计准则做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息。
四、专项意见
（一）董事会意见
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，本次计提资产减值准备是结合市场环境变化与公司实际情况做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况。
（二）监事会意见
基于谨慎性原则及公司实际情况，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况，符合《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）独立董事意见
本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提减值准备依据充分，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：688055 证券简称：龙腾光电 公告编号：2023-014
昆山龙腾光电股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格并作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”、“龙腾光电”）于2023年4月28日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年9月27日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得苏州市国资委备案同意的公告》（公告编号：2021-026），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、2022年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-002），根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-004）。
6、2022年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就2022年第一次临时股东大会增加临时提案后的全部议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022年1月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》。2022年1月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。
8、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年1月18日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2022年6月29日披露了《龙腾光电2021年年度权益分派实施公告》，以该次权益分派股权登记日总股本为基数，向登记在册全体股东每10股派现金红利0.278元（含税），共计派发现金红利92,666,668.52元（含税）。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《龙腾光电2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
2、调整结果
根据公司《激励计划》的相关规定，派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划的首次授予价格=3.52-0.02=3.50元/股，首次授予价格由3.52元/股调整为3.50元/股。
三、关于作废部分限制性股票的说明
1、由于本次激励计划首次授予的5名激励对象已经离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票88.00万股；
2、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（大信审字[2023]第15-00005号），本次激励计划首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，归属条件未成就。根据《激励计划》的规定：“若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”故所有激励对象（不含上述离职人员）获授的首次授予部分第一个归属期对应的960.96万股限制性股票全部取消归属，由公司作废处理。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为1,048.96万股。
四、本次调整授予价格及作废部分限制性股票对公司的影响
本次调整限制性股票首次授予价格及作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及公司《激励计划》有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司对2021年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《龙腾光电2021年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意将2021年限制性股票激励计划首次授予价格由3.52元/股调整为3.50元/股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》《龙腾光电2021年限制性股票激励计划》《龙腾光电2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司部分激励对象离职及2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，我们同意公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《龙腾光电2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，未损害公司及股东利益。
2、因公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件未成就，同时部分激励对象由于离职已不具备激励对象资格，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废处理。上述事项符合有关法律、法规及《龙腾光电2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日止，本激励计划限制性股票首次授予价格的调整和作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。限制性股票首次授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及作废部分限制性股票的作废原因、作废数量和信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）龙腾光电第二届董事会第六次会议决议公告；
（二）龙腾光电第二届监事会第五次会议决议公告；
（三）龙腾光电独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（四）上海兰迪律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格暨作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日