拓荆科技股份有限公司
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
具体参见本节“一、经营情况的讨论与分析”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-027
拓荆科技股份有限公司
关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对上述事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
经公司2022年9月30日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议，并经公司2022年10月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金约93,000.00万元用于半导体先进工艺装备研发与产业化项目建设，具体内容详见公司于2022年10月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）。公司已与全资子公司拓荆科技（上海）有限公司（以下简称“拓荆上海”）、保荐机构招商证券和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
2023年4月14日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆创益”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施“高端半导体设备扩产项目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”；同意公司以募集资金人民币33,000.00万元及前期使用募集资金投资于募投项目“高端半导体设备扩产项目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”形成的部分非货币性资产向拓荆创益出资，以共同实施前述募投项目。具体内容详见公司于2023年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实施募投项目的公告》（公告编号：2023-018）。公司已与全资子公司拓荆创益、保荐机构招商证券和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
2024年3月1日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，并经公司2024年3月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》，调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元，同时调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，合计人民币25,000.00万元用于投入公司新项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”。具体内容详见公司于2024年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的公告》（公告编号：2024-014）。2024年4月11日，公司与全资子公司拓荆创益、保荐机构招商证券和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议。
截至本公告披露日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
■
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
1、“先进半导体设备的技术研发与改进项目”的结项情况
本次结项的募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”，主要包括PECVD设备的多种工艺型号开发、PECVD设备的平台架构研发及UV Cure系统设备研发，通过在集成电路生产厂商进行生产线验证，实现产品的产业化。截至2024年4月16日，该项目研发工作已基本完成，具体投入募集资金及节余情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：上述“利息收入净额”为截至2024年4月16日收到的利息收入（扣除银行手续费）；
注2：“募集资金节余金额”未包含截至2024年4月16日尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
2、“ALD设备研发与产业化项目”的结项情况
本次结项的募投项目“ALD设备研发与产业化项目”，该项目拟通过开展ALD系列技术研发，基于公司现有ALD设备技术基础，开发ALD设备平台架构，发展多种工艺机型，同步开发不同腔室数量的机台型号，满足逻辑芯片、存储芯片制造不同的工艺需求，并进行规模化量产。截至2024年4月16日，该项目研发工作已基本完成，具体投入募集资金及节余情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：上述“利息收入净额”为截至2024年4月16日收到的利息收入（扣除银行手续费）；
注2：“募集资金节余金额”未包含截至2024年4月16日尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因
本次募集资金投资项目资金节余的主要原因如下：
1、“先进半导体设备的技术研发与改进项目”产生节余，主要由于在“先进半导体设备的技术研发与改进项目”中，PECVD设备工艺研发拓展、验证进展顺利，已逐步进入成熟规模量产状态，所需支出大幅降低，致项目所需募集资金投资额降低。
2、“ALD设备研发与产业化项目”产生节余，主要由于房产购置支出较预计投入金额减少，此外公司追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目投资成本和费用。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”已完成建设，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金合计5,332.55万元（不含尚未收到的银行利息收入，实际转出金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
节余募集资金转出后，公司将办理该项目的募集资金专户销户手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、相关审议程序
2024年4月28日，公司召开第二届董事会第四会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”结项并将节余的募集资金合计人民币5,332.55万元用于永久补充流动资金。本事项无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。
综上，监事会同意本次“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：
公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对本次首次公开发行股票募集资金投资项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-029
拓荆科技股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度审计机构。该议案尚需经公司2023年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
2023年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、项目基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
公司2023年度的审计费用为人民币118万元，其中财务报告审计费用95万元、内部控制审计费用23万元。公司2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司于2024年4月28日召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。审计委员会对天健开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健在对本公司2023年度财务报告审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告，出具的审计报告能够充分反映公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会同意继续聘任天健为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，董事会认为，天健具有良好的专业素质和职业道德，能够为公司提供优质的审计服务。因此，全体董事一致同意继续聘任天健为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将本议案提交至公司2023年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年4月30日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-031
拓荆科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月20日 14点00分
召开地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号拓荆科技股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会将听取：《2023年度独立董事述职报告》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。相关公告已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案6、议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10
应回避表决的关联股东名称：姜谦及其一致行动人
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场出席会议的预约登记
拟现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人请于2024年5月17日17:00之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至公司邮箱（ir@piotech.cn）进行预约登记，并在邮件中注明“股东大会”字样。
（二）登记手续：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
（三）注意事项
1、参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，公司将于2024年5月20日13:00至14:00为参会人员在公司董事会办公室办理现场登记手续。
六、其他事项
（一）会议联系方式联系人：刘锡婷
电话：024-24188000-8089
传真：024-24188000-8080
地址：辽宁省沈阳市浑南区水家900号公司董事会办公室
（二）会议费用情况：出席会议的股东及股东代理人所有费用自理。
（三）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
拓荆科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-026
拓荆科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2023年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司已依照规定对上述募集资金实施专户存储管理，并与公司相关子公司、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金报告期内使用金额及期末余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币122,362.62万元。公司首次公开发行股票募集资金使用与结存情况如下表：
单位:人民币万元
■
注：报告期内，公司首发募投项目“高端半导体设备扩产项目”已完成建设并达到可使用状态，公司将该项目节余募集资金3,470.02万元用于永久补充流动资金，具体内容详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理情况的审批及监督等进行了规定，以保证募集资金专款专用、合规使用。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
2022年4月1日，公司及招商证券分别与中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行、中信银行股份有限公司沈阳分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与募投项目实施主体全资子公司拓荆科技（上海）有限公司（以下简称“拓荆上海”）、招商证券、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》。2022年11月9日，公司与超募项目实施主体全资子公司拓荆上海、招商证券、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》。2023年5月8日，公司与新增募投项目实施主体拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆创益”）、招商证券、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行及中信银行股份有限公司沈阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及相关子公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见“附表1：《2023年度募集资金使用情况对照表》”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年7月31日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0。报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年7月31日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年8月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。截至本公告披露日，公司已将上述募投项目的实际节余募集资金合计3,470.02万元全部转入公司自有资金账户并完成相应的募集资金专户销户。
（八）募集资金使用的其他情况
2023 年 4 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司拓荆创益作为募投项目实施主体，与公司共同实施“高端半导体设备扩产项目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”，并以募集资金人民币 33,000.00 万元及前期使用募集资金投资于募投项目“高端半导体设备扩产项目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”形成的部分非货币性资产659.42 万元（截至评估基准日2022年12月31日的账面价值）向拓荆创益出资。具体内容详见公司于2023年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实施募投项目的公告》（公告编号：2023-018）。公司已与全资子公司拓荆创益、招商证券和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
2024年3月1日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》，同意投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元，同时调减超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，并将上述调减的募集资金合计人民币25,000.00万元投入“高端半导体设备产业化基地建设项目”。具体内容详见公司于2024年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的公告》（公告编号：2024-014）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：本项目主要在原有半导体薄膜设备研发和生产基地基础上进行二期洁净厂房建设，效益反映在公司的整体经济效益中，因此不单独进行项目效益分析。本项目已结项，关于本项目结项的具体内容详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。
注2：本项目主要在原有产品和技术的基础上，进行技术改进与研发，效益反映在公司的整体经济效益中，因此不单独进行项目效益分析。
注3：本项目主要通过拓荆上海实施ALD产品研发及产业化基地建设，效益反映在公司的整体经济效益中，因此不单独进行项目效益分析。
注4：本项目为补充公司日常经营活动使用的流动资金，效应反映在公司的整体经济效益中，因此不单独进行项目效益分析。
注5：本项目主要通过拓荆上海建设新的研发及产业化基地，实施先进薄膜沉积设备及工艺的研发与产业化，效益反映在公司的整体经济效益中，因此不单独进行项目效益分析。
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-025
拓荆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》相应条款修订如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。若股东大会审议通过上述修订《公司章程》的议案，公司董事会将授权公司管理层负责办理修订《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-028
拓荆科技股份有限公司
关于2023年度利润分配及资本公积
转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 每股分配及转增比例：每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），不送红股，同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用账户中股份数量后的股份总数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司2023年度拟分配的现金红利总额与2023年度归属于上市公司股东净利润之比低于30%，主要是由于目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑。公司提出本次2023年度现金红利分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司为推动公司各项战略规划的实施，保证公司持续、稳定、健康发展的需求。
● 本次利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币662,583,836.09元，提取法定盈余公积后，公司2023年度实现的可供分配利润为人民币642,805,743.62元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本为188,188,255股，扣除公司回购专用证券账户中的191,540股后公司股本为187,996,715股，以此计算合计拟派发现金红利65,798,850.25元（含税），不送红股。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的9.93%，占本年度实现的可供分配利润的10.24%。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。截至2024年3月31日，公司总股本为188,188,255股，扣除公司回购专用证券账户中的191,540股后公司股本为187,996,715股，以此为基数测算，合计转增90,238,423股，转增后公司总股本将增加至278,426,678股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
同时，提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，并授权董事会根据实施结果适时变更注册资本、修订《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款并办理相关工商变更登记等手续。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润662,583,836.09元，公司拟分配的现金红利总额为65,798,850.25元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、制造和技术服务。半导体设备的研制涉及众多专业学科，具有较高的技术壁垒及较长的验证周期。为了保持产品竞争力，需持续投入大量资金进行研发。随着芯片工艺及结构趋于复杂化，对半导体设备需求更加精密化、多样化，半导体设备厂商需要持续进行研发投入，持续优化产品或推出新产品，以满足芯片的性能需求。因此，公司仍需要投入大量资金以推动研发创新和产品迭代升级。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司始终专注于半导体设备的研发，已形成包括等离子体增强化学气相沉积（PECVD）、原子层沉积（ALD）、次常压化学气相沉积（SACVD）和高密度等离子体化学气相沉积（HDPCVD）等薄膜设备系列产品，以及应用于晶圆级三维集成领域的混合键合设备产品系列。未来，公司将继续在高端半导体设备领域深耕，持续丰富产品种类，扩宽应用领域，提升公司的核心竞争力，紧抓国内市场机遇和行业发展空间，提升公司收入和利润规模，维护好公司价值，为股东和投资者创造更多回报。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司2023年度实现营业收入2,704,974,035.48元，同比增长58.60%，实现归属于上市公司股东的净利润662,583,836.09元，同比增长79.82%。公司增长能力和盈利能力不断增强。同时，公司由于快速发展仍然需要大量的资金支持，未来，公司在研发投入、产能扩张、业务拓展、人才招聘及日常经营等方面资金需求仍然巨大。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
在充分考虑公司当前发展状况、发展战略以及重大资金支出安排等因素，并结合《公司章程》中现金分红政策，公司提出上述2023年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展的需求。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将转入下一年度，用于加大研发投入、加强生产经营发展，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议，经批准后实施。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司2023年度利润及资本公积转增股本分配方案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
四、相关风险提示
公司本次利润分配方案结合了公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-030
拓荆科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年4月18日以电子邮件发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席季拓先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议认真审议了提交会议审议的议案，经投票表决，会议通过了全部议案，决议如下：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为，公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司2023年年度报告的内容公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上，监事会同意《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司按照相关法律、法规要求编制了2023年度内部控制评价报告，报告内容真实、准确，客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况，公司不存在财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷。
综上，监事会同意《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》。
（三）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年度，公司监事会严格遵守相关法律法规和部门规章及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，促进了公司的规范运作和各项工作的开展，保障了公司和股东的权益。
综上，监事会同意《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》
监事会认为：公司的2023年财务决算报告能够真实、准确、完整的反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
综上，监事会同意《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
监事会认为：公司管理层在2023年度财务决算的基础上，结合宏观经济环境、市场状况、公司发展等情况，编制了公司2024年度预算报告，具有合理性。
综上，监事会同意《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2023年度，公司严格按照相关法律法规以及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求管理募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。
（七）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。
综上，监事会同意本次“先进半导体设备的技术研发与改进项目”及“ALD设备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-027）。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润及资本公积转增股本分配方案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-028）。
（九）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
综上，监事会同意《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-029）。
（十）审议通过《关于公司2024年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》
全体监事对本议案回避表决，并同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
监事会认为：公司2024年度高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公司实际情况、地区薪酬水平和职务贡献等因素，具有合理性，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、有效。
综上，监事会同意《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
全体监事对本议案回避表决，并同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及监管机构的相关规定；公司2024年第一季度报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期内经营管理和财务状况等事项；公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，监事会同意关于公司2024年第一季度报告的议案。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司监事会
2024年4月30日