上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2024-048
上海三友医疗器械股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年8月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年8月30日14点00分
召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月30日
至2024年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案15已经公司于2024年5月5日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，其他议案已经公司于2024年8月13日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年5月7日、2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：议案1-23
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-23
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-19、22、23
应回避表决的关联股东名称：MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年8月26日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年8月26日17:00前送达。
（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。
（三）登记方式：1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票
账户卡、法定代表人身份证明。
3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达
公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、
邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。
4、公司不接受电话方式办理登记。
5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式
联系人：王女士
联系电话：021-58266088
传真号码：021-59990826
联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路385号上海三友医疗器械股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201815
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024年8月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海三友医疗器械股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2024-045
上海三友医疗器械股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14131号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元、元/股
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本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。
本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。通过本次交易，水木天蓬的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励，协同管理团队、核心技术骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（二）加强经营管理及内部控制，提高经营效率与竞争力
本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，持续加强公司经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，提升公司经营效率，专注实施公司发展战略，进而提升公司核心竞争力与盈利能力。
（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规要求，上市公司在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等进行了明确规定。上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案，尚需提交股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司将持续按照相关法律、法规要求及《公司章程》规定，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，强化对投资者的回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人已作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024年8月15日
证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2024-043
上海三友医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年8月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年8月8日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（以下简称“天蓬投资”）持有的上海还瞻1.0014%出资份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，水木天蓬和上海还瞻以下统称“标的公司”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%出资份额，通过子公司拓腾苏州以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%出资份额（曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛等12名交易对方。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（3）标的资产的定价依据、交易价格和支付方式
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬股东全部权益评估值为86,300.00万元，上海还瞻股东全部权益评估值为9,558.07万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，确定本次交易标的资产的交易总价格为41,567.57万元，其中水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
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注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易中的现金对价支付安排如下：（1）针对应支付给曹群的现金对价，按照如下方式分期支付：①交割日起10个工作日内支付现金对价的25%；②本次重组募集配套资金到位后10个工作日内支付现金对价的75%；若在交割日起6个月内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配套募集资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册、或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金对价。（2）针对天蓬投资，由拓腾苏州于交割日起10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
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注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响。
本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易对方自主独立判断及决策的结果。本次交易中，水木天蓬100%股权作价不超过水木天蓬100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（4）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十一次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
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经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
公司已完成2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.078元（含税），本次发行股份的发行价格由13.18元/股调整为13.10元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照本次发行股票价格13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16,398,994股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
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注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（6）锁定期安排
曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份的发行价格，则徐农通过本次发行股份取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，其他交易对方中任一方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（8）过渡期损益安排
由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次交易过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定。前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（9）业绩承诺、减值测试与补偿安排
1）业绩承诺期与承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
本次交易的业绩承诺人为徐农。业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,013.46万元（2024年度）、4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）；如本次交易实施完毕的时间延后至2025年，则业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的净利润分别不低于4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）、6,536.30万元（2027年度）。
由上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的审计机构对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用）与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见，水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。
2）利润补偿
如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序。
利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。
业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3）减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构对业绩承诺人持有的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
4）补偿方式
如业绩承诺人触发利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。经计算得出的当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的三友医疗股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
5）补偿限额
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价，且以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合公司及拓腾苏州签署标的资产过户至公司及拓腾苏州名下所需的股权转让协议/合伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决议、放弃优先购买权说明等全部文件，协助水木天蓬及上海还瞻向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股东/合伙人变更登记文件，并在协议生效后20个工作日内将标的资产过户至公司及拓腾苏州名下。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议约定。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（11）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，本次募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
（8）决议有效期
与本次募集配套资金方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案及以上各项子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过，本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于〈上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一徐农，为公司实际控制人之一，且担任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
根据水木天蓬、上海还瞻经审计的财务数据、上市公司最近一年经审计的财务数据，结合标的资产的交易作价情况、公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况，经计算，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前，公司实际控制人为徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）和DavidFan（范湘龙）。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案》
本次交易首次公告日前20个交易日的公司股票（股票代码：688085.SH）、科创50指数（000688.SH）以及申万医疗器械指数（代码：801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
■
因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2023年6月，公司以1,500.00万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司（以下简称“华宝生物”）进行增资，增资完成后公司持有华宝生物60.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
2、2023年10月，公司以1,306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.7612%股权、1.9900%股权。交易前上市公司已持有骄英医疗9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
3、2023年12月，公司以3,053.00万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合计持有友和济成55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
4、2024年1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司认购法国巴黎泛欧交易所上市公司ImplanetSA（以下简称“Implanet公司”）公开发行的股份，认购价格为每股0.0655欧元，认购Implanet公司76,335,877股股份。前述股份发行完成后，公司持有Implanet公司的股份数量从16,841,069股增加到93,176,946股，持股比例从41.03%增加到74.56%，Implanet公司成为公司的控股子公司。2024年2月，Implanet公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
5、2024年3月，公司以300万元对全资子公司上海弦率医疗科技有限公司（以下简称“上海弦率”）增资，增资完成后公司持有上海弦率100%股权不变。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
6、2024年7月，公司以1,500万元投资杭州仁序股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仁序”），杭州仁序主要从事生物医药、生物技术、医疗健康领域的投资活动，投资完成后公司持有杭州仁序4%出资额。前述投资已经公司总经理办公会审议通过。
根据《重组管理办法》第十四条规定，上述交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，本次交易前12个月内上市公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司及公司子公司拓腾苏州与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意公司与本次交易的业绩承诺人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关事项进行约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，并由其对水木天蓬2022年度、2023年度及2024年1-4月的财务报表进行审计并出具了《北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14133号），对上海还瞻2022年度、2023年度及2024年1-4月的财务报表进行审计并出具了《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14134号），对上市公司2023年度、2024年1-4月的备考财务报表进行审阅并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14131号）。
为实施本次交易，公司聘请了上海立信资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，并由其对水木天蓬截至评估基准日2024年4月30日的股东全部权益价值出具《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），对上海还瞻截至评估基准日2024年4月30日的合伙人全部份额价值出具《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060021号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议以及公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议以及公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致确定。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司针对填补回报及增强上市公司持续回报能力提出的具体措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》，公告编号：2024-045。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
同意公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金截至2024年4月30日止的使用情况编制了前次募集资金使用情况的专项报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海三友医疗器械股份有限公司截至2024年4月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14132号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、公司聘请东方证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、公司聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。