海外子公司投资失利致业绩“变脸”，嘉必优麻烦不断

转自：贝壳财经

因参股企业澳大利亚法玛科营养有限公司（以下简称“法玛科”）存在破产风险，国内最大不饱和脂肪酸ARA供应商嘉必优近日宣布，就相关投资及债权进行计提减值，进而导致2022年归母净利润下降50.37%。这距其前份业绩快报披露仅隔十几天，业绩“变脸”之快引起投资者和监管部门关注。

投资法玛科曾被嘉必优视作“在国际化经营战略实施方面迈出的第一步”。在ARA国际市场拓展方面，嘉必优一度受制于全球巨头帝斯曼专利区域限制，随着2023年专利限制的解除，嘉必优面临与帝斯曼正面竞争。

除投资海外子公司失利外，嘉必优与中科鸿基之间的燕窝酸“侵害商业秘密”纠纷至今也是悬而未决。嘉必优方面3月23日晚回应新京报记者称，有关子公司法玛科的内容将在问询函答复中公告，与中科鸿基的诉讼尚未开庭。

两次投资法玛科

公告显示，存在破产风险的法玛科成立于2010年，主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售。

基于全球化战略、国内婴幼儿奶粉企业对鱼油的需求量及雀巢、达能、新莱特等海外客户在东南亚、澳新建有工厂等因素，嘉必优全资子公司嘉必优亚太2018年11月对法玛科进行首次投资，投入306万美元认购14.46%的股份。2021年6月，嘉必优亚太对法玛科进行增资，投入金额370万美元，增资完成后持有法玛科27.2%的股份。

嘉必优称，增资前，公司获悉法玛科泰国工厂在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并与部分客户签署供货订单，但因部分原材料供应紧张、囤货周期长等客观因素，法玛科经营存在现金流紧张问题。为支持其长久持续发展，嘉必优对其进行增资并按照协议完成投资款支付。

然而到了2022年7月，法玛科再次以补充运营资金为由，向嘉必优提出增资请求。2023年3月初，嘉必优收到法玛科首席执行官邮件，获悉法玛科运营资金短缺已经十分严重，若嘉必优不能于3月16日前决定进行增资或提供财务资助，法玛科董事将申请执行澳大利亚破产清算程序，该程序仅需几周完成。

嘉必优管理层决定不再对法玛科增资，亦不提供财务资助，同时组建专项工作组与法玛科及其他股东进行磋商。由于预计短期内法玛科财务状况难以改善，嘉必优需对法玛科相关投资计提减值准备，并对法玛科应收账款计提坏账准备。

截至2022年底，嘉必优对法玛科的应收账款余额为1515.65万元，主要系向法玛科销售ARA和DHA油剂形成；对法玛科的预付款余额为1051.12万元，主要系向其采购鱼油粉形成。

公告显示，如果法玛科进入破产程序，将对嘉必优造成投资损失约3268.97万元，债权损失约1434.06万元，合计约4703.03万元，考虑递延所得税后对利润表的影响约为4487.92万元。受此影响，嘉必优2022年归母净利润由此前业绩快报披露的约1.09亿元、同比下降15.47%，修正为6381.14万元、同比下降50.37%。

以上问题引来监管关注。上交所3月17日下发问询函，要求嘉必优补充披露2021年—2022年向法玛科追加投资时的决策依据，2018年参股以来法玛科的经营情况，产品由法玛科代工的合理性和必要性，以及对法玛科同时赊账销售、预付采购的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形等。

嘉必优3月24日晚回复问询函称，法玛科2018年—2022年净利润分别为-74.62万澳元、230.29万澳元、-331.32万澳元、-214.4万澳元、-515.25万澳元。法玛科2022年下半年实现了盈利，嘉必优认为其经营可改善，因此前期未计提资产减值准备。嘉必优首次投资法玛科前曾两次到访其泰国工厂，2021年9月现场审核后，嘉必优团队因客观因素影响难以出境。因公司高管马涛被委派出任法玛科董事，嘉必优对法玛科投资构成关联交易，但未对此进行信披。

广科咨询首席策略师沈萌认为，由于疫情阻碍跨国出行，嘉必优信息获取可能存在较高成本，可能导致对澳洲子公司真实情况了解不足。在澳洲寻找乳业投资机会是国内品牌普遍现象，嘉必优从决策角度并没有太明显的问题，但在具体的项目选择及后期管理上，投资失败无法让管理层逃避失察责任。

海外业务一度受限

资料显示，嘉必优成立于2004年，主要生产不饱和脂肪酸ARA、藻油DHA及SA（燕窝酸）、发酵来源β-胡萝卜素等生物合成营养素，产品应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域。2019年12月，嘉必优登陆科创板。

嘉必优早在招股书中就透露出拓展海外业务的野心，向法玛科增资被其视作“在国际化经营战略实施方面迈出的第一步”。在此之前，由于与国际营养保健品巨头帝斯曼存在专利纠纷和协议限制，嘉必优海外拓展一度受限。

帝斯曼是全球最大的ARA供应商，在多个国家申请了专利保护，保护期限到2023年。2015年，嘉必优与帝斯曼就专利纠纷达成和解并签署系列协议，嘉必优每年可向特定区域的限定客户销售一定数量的ARA产品。

另一方面，帝斯曼既是嘉必优的竞争对手，也是其合作伙伴。根据此前协议，帝斯曼同意在2023年前每年向嘉必优采购一定规模的ARA产品，若未按合同约定采购产品，则需向嘉必优支付现金补偿。根据嘉必优2021年1月发布的合同变更公告，其与帝斯曼的采购合作延长至2026年，并就藻油DHA、β-胡萝卜素的合作及ARA产品的年度采购量进行了调整。

值得注意的是，2019年—2021年，嘉必优营业外收入分别占当期利润总额的33.17%、26.06%、25.56%，主要来自帝斯曼支付的现金补偿款。嘉必优曾在既往财报中提醒，若帝斯曼不能严格履约，不再采购ARA产品或支付现金补偿，则嘉必优净利润存在下滑风险。

2022年上半年，嘉必优海外收入占比接近50%，并开始在欧洲市场布局新的经销渠道。根据嘉必优2022年11月对投资者的答复，其ARA产品客户认证工作基本完成，已实现对雀巢和达能的供货，部分客户的DHA产品认证正在开展。

而加大新产品、新业务的市场拓展，使嘉必优2022年销售费用同比较大增长，产品结构及客户结构的变化，也使其综合毛利率有所降低，进而影响全年净利润。

2023年，帝斯曼ARA专利限制将解除，嘉必优将迎来国际市场的开放，面临与帝斯曼正面竞争。嘉必优3月23日回应新京报记者称，公司参与全球竞争相关内容，可参考查阅招股书。

招股书显示，嘉必优主要产品ARA、DHA在国内外均面临加剧的市场竞争，国外帝斯曼公司在全球保持领先地位，国内也有广东润科生物等竞争对手。嘉必优的竞争优势在于是国内最大的ARA供应商，借助嘉吉、沃尔夫坎亚等经销商的全球分销渠道和品牌影响力开拓国际市场，通过与帝斯曼ARA专利合作进入全球婴幼儿配方奶粉主要跨国公司供应链等。竞争劣势是与帝斯曼等国际企业相比规模仍较小，在国际知名乳企中的采购份额占比较小。

燕窝酸“窃密”诉讼未决

资料显示，嘉必优2010年起与国内外多家知名婴幼儿配方奶粉企业达成合作，2016年从事燕窝酸业务。近年来，嘉必优在婴幼儿配方食品、营养品基础上开发动物营养、个护、化妆品业务，燕窝酸在其中扮演重要角色。

燕窝酸，又称唾液酸，SA或N-乙酰神经氨酸，主要来源于母乳和奶制品，常作为营养增补剂添加在婴幼儿奶粉中。2019年—2021年，嘉必优营收分别为3.12亿元、3.23亿元、3.51亿元，净利润分别为1.18亿元、1.31亿元、1.29亿元。其中，ARA产品营收连续下降，DHA产品收入增速放缓，燕窝酸产品营收增幅则分别达到73.68%、141.32%、76.79%，主要源于儿童奶粉行业增长。

然而，嘉必优的燕窝酸制备技术却卷入诉讼纠纷。2021年11月，中科鸿基生物科技有限公司（简称“中科鸿基”）以侵害商业秘密为由，对嘉必优、嘉必优子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（简称“中科光谷”）及汤臣倍健提起诉讼，请求法院判决三被告支付经济损失及维权费用合计515万元。

中科鸿基诉称，嘉必优与中科光谷共同通过不正当手段获取原告基于相关菌种组合、制备N-乙酰神经氨酸的生产和应用商业技术秘密；中科光谷利用该技术生产、销售与原告产品相同或实质相同的产品；汤臣倍健仍使用中科光谷生产的产品，三被告共同侵害了其商业秘密。

按照中科鸿基2020年8月对外声明，该公司是经国家卫健委批准生产N-乙酰神经氨酸的唯一厂商。国家卫健委公告中标示的生产唾液酸菌株SA-8为中科鸿基拥有，“世界仅此一株，生产工艺无法复制”。中科鸿基北京分公司总经理毋生龙此前接受媒体采访时称，“如果通过微生物发酵法生产燕窝酸，嘉必优有可能涉嫌盗窃或者侵犯商业秘密；如果通过转基因方法生产，那么可能涉嫌生产销售有毒有害食品罪。”

对此，嘉必优方面当时回应新京报记者称，公司主要通过生物发酵技术生产燕窝酸，底盘用的都是大肠杆菌，但生产工艺不同。“从菌种角度来说，他（中科鸿基）有他的菌种，我们有自己的菌种，我们的菌种拥有自主知识产权。”

不过根据嘉必优公告，子公司中科光谷以大肠埃希氏菌（菌株号为CASOV-09）为发酵菌种研发出的N-乙酰神经氨酸产品，直到2022年才公告通过国家卫健委审查，被认定为与2017年批准公告的新食品原料N-乙酰神经氨酸（菌株号为SA-8）的生产工艺基本一致，具有实质等同性。

此前嘉必优相关燕窝酸产品使用的是何种菌株？目前诉讼结果如何？3月23日，嘉必优方面回复新京报记者称，“关于新食品原料实质等同问题，您的理解可能与法规有偏差，目前双方诉讼还没有开庭审理。”

新京报首席记者 郭铁

编辑 李严

校对 赵琳