嘉必优拟8.31亿元并购欧易生物 商誉激增暗藏风险

转自：经济参考网

3月4日，湖北省首家科创板上市企业嘉必优（688089.SH）披露了调整后的并购草案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，以8.31亿元的总价购买上海欧易生物医学科技有限公司（下称“欧易生物”）63.2134%的股权，并募集配套资金不超过2.69亿元。本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

《经济参考报》记者注意到，本次交易资产评估增值率高达441.23%，并购完成后，嘉必优的商誉将激增7.21亿元。后续欧易生物能否顺利完成业绩承诺、双方能否发挥并购整合的协同效应有待观察。

重组方案进行三方面调整

此次重组早在2024年10月份就已开始筹划。2024年11月11日晚，公司披露了交易预案。记者注意到，此次草案申报稿中，披露了具体的交易方案，与预案相比作了三方面调整，一是收购股权比例由65%下调至63.2134%，二是交易对方由14名减少为13名，三是取消减值补偿承诺。

申报稿显示，嘉必优本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：一是上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟等13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权；二是上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过2.69亿元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。

嘉必优称，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

具体来看，发行股份及支付现金购买资产方面，嘉必优计划以19.29元/股的价格，向13名交易对象发行2977.29万股，占发行后上市公司总股本的比例为15.03%，股份支付对价为5.743亿元，加上2.563亿元的现金对价，合计交易价格为8.306亿元。

本次交易的评估基准日为2024年9月30日。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为2.43亿元，股东全部权益评估价值为13.16亿元，评估增值10.73亿元，评估增值率为441.23%。

对于取消减值补偿承诺的原因，嘉必优称，是交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。

并购后商誉激增暗藏风险

嘉必优主要从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等营养素产品的研发、生产与销售，产品应用于人类营养、动物营养以及个护美妆等领域。公司2019年12月19日在上交所科创板挂牌上市。

欧易生物成立于2009年，主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有境内授权专利46项、软件著作权198项，是国家级专精特新“小巨人”、上海市“科技小巨人”企业。

嘉必优称，本次交易完成后，双方能够在技术研发、市场资源、战略发展等方面产生协同效应，上市公司能够进一步补链强链、完善战略布局、提高全球市场竞争力。同时，借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。

值得注意的是，草案显示，本次交易完成后，嘉必优将新增7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末公司总资产的比例为43.3%，占2024年9月末公司净资产的比例为47.21%。

有市场人士指出，高溢价通常会带来高额商誉，而商誉减值往往成为上市公司业绩下滑的“黑天鹅”。一旦被收购资产业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。

嘉必优提示风险称，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期净利润造成不利影响。不过，嘉必优也表示，本次交易完成后，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范性并提升盈利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。

业绩补偿覆盖率不足八成

高额业绩承诺也成为未来的风险点之一。

草案显示，嘉必优与本次并购的9名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定欧易生物2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润累计不低于2.7亿元。

2022年、2023年及2024年1-9月，欧易生物的营业收入分别为2.68亿元、3.08亿元及2.68亿元，对应的净利润分别为-808.68万元、3062.67万元及4318.56万元。

嘉必优称，基于长期形成的技术优势、服务优势，并由此不断形成产品和服务的迭代升级，标的公司具有可持续盈利能力，业务发展态势良好，本次交易业绩承诺符合标的公司发展规律。同时，本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益。

嘉必优同时提醒，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，欧易生物存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

《经济参考报》记者注意到，本次交易方案设置了业绩补偿条款，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限。但以业绩承诺方的业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为77.4%。嘉必优对此表示，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。