筹划约10个月后，嘉必优突然宣布终止这笔8.31亿元的收购案

2025年8月29日晚间，科创板上市公司嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”，证券代码：688089）发布公告称，终止发行股份及支付现金收购上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）63.21%股权。

嘉必优给出的理由是“综合考虑外部市场环境变化，并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定”。话说得客气，但背后原因恐怕没那么简单。

从最初的高调启动，到中途两次修改方案，再到上交所接连问询，这笔交易从一开始就充满变数。

值得关注的是，标的公司欧易生物在评估基准日时的增值率高达441.23%，交易一旦完成，嘉必优账上将瞬间多出7.21亿元商誉——这个数字，相当于公司2025年6月末总资产的39.2%、净资产的44.34%。

商誉可不是什么“虚无的资产”，它就像悬在上市公司头上的一把刀，一旦标的业绩不达预期，商誉减值会直接吞噬利润。嘉必优不是不知道这个风险，但在生物技术行业竞争日趋激烈的背景下，寻求外延扩张似乎成了不得不走的一步棋。

回溯整个交易过程，可谓一波三折。

2024年10月，嘉必优首次披露计划收购欧易生物65%股权，同时募集配套资金。今年3月，嘉必优调整方案，将收购比例降至63.21%，交易对方减少一位，同时取消了减值补偿承诺。3月20日，调整后的方案获得股东大会通过。

但监管部门的关注才刚刚开始。2025年4月9日，上交所发出审核问询函；6月11日，嘉必优在回复问询的同时再次修改方案，重新恢复了减值补偿承诺。这一来一回的调整，已经暗示交易双方在核心条款上存在分歧。

果然，最终嘉必优在公告中坦言，终止原因是“未就交易核心条款达成一致”。虽然嘉必优强调“不存在需承担违约责任的情形”，但长达10个月的筹划最终无果，无疑消耗了公司大量的时间与精力。

实际上，标的公司欧易生物的净利润近年来波动显著。

2022年至2024年前三季度，欧易生物净利润分别为-983万元、3063万元和4319万元。尽管该公司凭借“单细胞+空间+代谢组”联合分析技术在国内具备一定的稀缺性，加之海外市场的拓展潜力，被普遍视为未来盈利增长的重要驱动力。然而，这样的业绩表现是否能够支撑其高达13.16亿元的估值，恐怕连欧易生物的部分股东也心存疑虑——这或许也正是他们在交易过程中不愿签订减值补偿承诺的关键原因之一。

在实操过程中，因为不愿“补偿问题”终止并购的案例并不少。

2014年，江泉实业（现在的绿能慧充）发布公告，计划置出除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产与负债，同时拟作价16亿元置入唯美度科技（北京）有限公司100%股权。唯美度主营业务为美容院及化妆品。

相关资料显示，唯美度在2011年至2013年期间营业收入分别为1.26亿元、1.58亿元和1.86亿元，净利润分别为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元。尽管业绩持续增长，但其净利润增速已明显放缓——2012年和2013年的增长率分别为31.30%和13.60%。

然而，根据重组预案，大股东承诺置入资产唯美度2014年扣非净利润不低于9743.56万元。若按该目标计算，唯美度2014年净利润需较2013年实现超过99%的增长，近乎翻倍。

这一过于乐观的盈利预测引发唯美度部分股东对业绩补偿承诺的强烈异议，最终导致此次重组方案未能推进，以终止告结。

不过事实也证明唯美度经营的也很一般。

企查查数据显示，唯美度分别于2025年2月和8月被北京市第四中级人民法院执行4041.95万元和2018.25万元。

值得玩味的是，尽管并购终止，嘉必优自身的业绩表现却相当亮眼。2025年上半年，公司实现营业收入3.07亿元，同比增长17.6%；归母净利润1.08亿元，同比增长59.01%。这让人不禁思考：既然自家业务发展良好，为何非要执着于这样一笔高溢价、高商誉的收购？

从产业协同角度看，欧易生物作为基因测序服务提供商，处于嘉必优产业链的上游，理论上可以形成技术互补。但理论上的协同能否转化为实际的效益，却要打上一个问号。在高溢价收购的背后，是市场对标的公司实际盈利能力和业务稳定性的质疑。

嘉必优在公告中表示，终止交易不会对公司的日常经营产生重大不利影响，也不会损害中小股东利益。从某种角度说，及时终止这笔高溢价交易，或许恰恰是对中小股东利益的一种保护。

清扬君点评：

近年来，A股市场上“高溢价收购-商誉暴雷-业绩变脸”的戏码屡见不鲜，不少上市公司为此付出沉重代价。嘉必优此次主动终止交易，虽然短期内可能影响市场预期，但从长远看，或许是一次及时的“刹车”。

对于投资者而言，上市公司并购重组中的高溢价现象始终值得警惕。毕竟，真正的好收购不在于交易大小，而在于能否实实在在创造价值。

嘉必优这次“放手”，未必是坏事。

图源：嘉必优官网和企查查

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