上海谊众药业股份有限公司
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四、《股东大会议事规则》的修订：
下述修订中，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
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上述相关制度的修订中，《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2025年4月23日
证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-017
上海谊众药业股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计100.386万股，现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。
2、2022年11月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《2022年第四次临时股东大会决议公告》。
5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。公司于2022年12月22日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》等相关公告。
6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对预留部分的限制性股票进行了授予，同时对限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2023年8月17日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》等相关公告。
7、2024年4月3日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2024年4月8日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
8、2024年4月3日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司拟向67名首次授予激励对象归属68.42万股（调整前）限制性股票，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。公司于2024年4月8日披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
9、2024年8月7日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司于2024年8月8日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
10、2024年12月17日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为 829,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为 2024 年 12 月 20 日。
11、2025年3月8日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一个归属期预留授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期预留授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为 114,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为 2025年 3 月 12 日。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体原因如下：
1、公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：
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根据公司经审计的2024年财务报告，公司2024年度实现营业收入173,532,721.07元，较2022年营业收入235,957,004.22元下降26.46%，不满足条件。
因此，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制新股票合计88.946万股。
2、公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：
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根据公司经审计的2024年财务报告，公司2024年度实现营业收入173,532,721.07元，较2022年营业收入235,957,004.22元下降26.46%，不满足条件。
因此，公司2024年未达到本激励计划设定的预留授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的预留授予的限制新股票合计11.44万股。
综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为100.386万股。
上述限制性股票作废后，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票合计150.579万股。其中，第一个归属期首次授予部分可归属88.946万股，因部分激励对象放弃归属作废6.006万股，已归属82.94万股。第一个归属期预留授予部分可归属11.44万股，已归属11.44万股。剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为50.193万股。
根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司监事会对本次作废部分限制性股票进行了核查，认为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已履行必要的批准与授权；本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2025年4月23日