欲9000万元拿下资不抵债子公司控股权，福昕软件收到问询函

收购预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。

3月25日晚间，上交所向福昕软件（688095.SH）下发了问询函，事关公司此前披露的一起收购案。

具体来看，3月23日，福昕软件曾披露《关于使用超募资金对外投资的公告》称，公司拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.81万元用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称福昕鲲鹏或标的公司）38.27%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有标的公司73.24%的股权，取得对标的公司的控制权。

值得一提的是，福昕鲲鹏目前处于资不抵债状态，截至2023年10月31日，标的公司资产总额为4,775.93万元，净资产-2,536.89万元，而本次投资对标的公司采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为9,571万元，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。

对此，上交所要求福昕软件结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性；说明交易约定的三期付款先决条件是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益；以及说明实施此次股权收购的必要性、决策过程等。

此外，对于标的公司净资产为负的情况，上交所要求公司补充披露福昕鲲鹏资产负债结构、主要资产构成，资产是否足以支持业务运营等。上交所还就标的公司后续的整合安排向福昕软件提问。