9000多万收购负净资产企业，福昕软件图什么？

文 | 金卫

动用9000多万资金收购一家连续亏损的企业，福昕软件的一番操作引发市场关注。

3月22日，福昕软件公告，拟使用超募资金9023.8万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（简称“福昕鲲鹏”）38.27%的股权。福昕鲲鹏净资产为负，不到2年亏损近1.5亿。

3月25日，福昕软件股价大跌，当天跌幅达到15%，3月26日，福昕软件再次下跌4.8%，截止收盘，公司股价报于68.6元，总市值62.7亿。

两个交易日，福昕软件跌幅达到19%，市值缩水了15亿。这起收购还引起监管的关注，背后到底是番什么操作？

9000万收购负资产标的

福昕软件成立于2001年，总部位于福州，是一家智能文档处理领域的高新技术企业，主要从事PDF相关产品的设计、研发、销售与运营等。

3月22日，福昕软件公告称，拟使用资金9023.8万用于收购福昕鲲鹏38.27%股权的事项，收购资金来源为福昕软件的超募资金（含利息收入、理财收益等）。

福昕软件IPO实际募集资金净额约25.9亿元。截至去年底，福昕软件还有待投资的超募资金及现金管理收益约1.3亿元至1.5亿元。

公告显示，收购标的福昕鲲鹏的主营业务为OFD（开放版式文档）版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。

这次收购完成之后，福昕软件将持有福昕鲲鹏73.24%的股权，取得对该公司的控制权。

福昕软件称，这次收购后，上市公司将借助福昕鲲鹏的经营优势，快速打开信创OFD市场，进一步开拓PDF+OFD的版式文档业务布局。

不过，标的公司福昕鲲鹏的业绩状况不佳。2022年、2023年前10月，福昕鲲鹏分别实现营业收入2563.5万元和1493.4万，分别实现净利润约-7439.6万元和-7471.04万元。这也意味着不到两年福昕鲲鹏累计亏损近1.5亿元。

在资产方面，截至2023年10月31日，福昕鲲鹏资产总额为4775.9万元，净资产-2536.9万元，较上一年大幅下滑。

按照9023.81万元收购38.27%的股权计算，这家亏损、净资产为负的公司估值达到2.36亿元。

对于福昕鲲鹏的估值，福昕软件称，其聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了资产评估报告。评估选用的价值类型为市场价值，采用市场法估值，评估的主要参数为市销率。“最终福昕鲲鹏的38.27%股权的评估值为9571万。”

拿出9000万真金白银，要买一家不到2年累计亏损1.5亿元的企业，福昕软件这番操作引发市场关注。

3月25日，上交所向福昕软件发出问询函，要求说明标的公司最近一年及一期连续亏损的原因以及本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力，还要求说明标的公司是否存在债务清偿风险等。

上交所还提到，本次投资对福昕鲲鹏采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为9571万元，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。

上交所要福昕软件求说明，标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。”另外，问询函还要求福昕软件说明：“公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。”

净利润连续亏损

福昕软件于2020年9月在科创板上市，当初，公司IPO拟募资4亿，最终募资达到28.7亿，超募了24亿多。

福昕软件的的发行价格定为238.5元，对应的发行市盈率为191.42倍，行业市盈率均值为70倍。上市之初，福昕软件股价一度涨至373元，总市值达到340亿。

如今，上市三年多，福昕软件的市值仅62亿，缩水了近300亿，一些追高买入者高位套牢。

从业绩来说，福昕软件变化较为明显，在上市前福昕软件业绩出现强劲增长，2017年至2020年，公司的归母净利润由2567万增至1.15亿。然而2021年，福昕软件净利润跌至4623万，较上一年下滑近60%。不仅如此，当年扣非净利润为-2219万。

2022年，公司亏损额进一步加大，扣非净利润为-0.78亿元。福昕软件对于业绩亏损的原因解释有三点：一是持续增加研发投入，二是联营企业业绩出现下滑影响，三是公司于2021年收购的AccountSight公司未达到业绩承诺的影响。

今年初，福昕软件发布的2023年业绩快报显示，归母净利润亏损0.99亿元，扣非后归母净亏损1.9亿元。近3年来，福昕软件的扣非后归母净利合计亏损达2.9亿元。

对于2023年公司亏损，福昕软件解释的原因主要有三点：一是公司强化管理团队建设，持续加大了研发和营销网络布局的投入，导致公司管理费用、研发费用和销售费用增加；二是公司的部分联营企业受市场影响，业绩出现暂时性下滑，导致公司相应确认了投资损失约0.4亿元；三是公司于2021年收购的AccountSight公司未达到业绩承诺，减少了营业利润和扣非后归母净利润约0.4亿元。

2023年前三季度，福昕软件销售费用达2.4亿元，同比增长13.8%，增速远高于营收增幅，金额占营收比例超过54%。

近年来，福昕软件收购动作频频，资料显示，2021年9月，为了进一步完善公司产业链，扩大业务范围，福昕软件通过其全资子公司以总对价不超过2800万美元收购AccountSight的100%股权。

AccountSight2022年实现考核总收入351.38万美元，相比业绩承诺总收入差额48.62万美元，业绩承诺完成率88%，未完成业绩承诺目标。

除了收购AccountSight，2023年5月22日，福昕软件与其子公司宣布拟以人民币7.2亿元受让新意科技40%的股权，新意科技是金融证券业应用软件开发的专业软件公司，这项收购引发广泛关注。不过2023年7月，福昕软件发布公告终止了这项收购。

这一次，福昕软件的最新收购再度引发市场波动以及监管的关注，收购的最终走向如何？有待进一步关注。

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