陕西斯瑞新材料股份有限公司
公司代码：688102公司简称：斯瑞新材
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用√不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用√不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：688102证券简称：斯瑞新材公告编号：2024-035
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司
2023年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年股票期权激励计划相关事项进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2023年12月23日，公司披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告和相关文件。2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。2024年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。
6、2024年3月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予登记的要素为：
（1）股票期权首次授予登记数量：1,362.00万份
（2）股票期权名称：斯瑞新材期权
（3）股票期权代码：1000000584、1000000585
（4）股票期权行权价格：12.80元/股
具体详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-019）。
二、本次调整事项说明
1、调整事由
（1）鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化：（三）激励对象离职：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。”公司董事会拟对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行调整。
（2）公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并于2024年6月27日发布《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以2023年年度权益分派股权登记日（2024年7月2日）总股本560,014,000股，扣除公司回购专用账户中的股份数2,267,699股，即以557,746,301股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。合计派发现金红利44,619,704.08元（含税），合计转增167,323,890股。本次转增后，公司总股本将增加至727,337,890股。
经公司2024年第一次临时股东大会审议同意，授权董事会负责具体实施公司2023年股票期权激励计划的具体实施激励计划的以下事项：“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整”；以及根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值”的规定，公司董事会拟对2023年股票期权激励计划的股票期权的授予数量及行权价格进行调整。
2、调整结果
（1）本次激励计划股票期权激励对象人员名单的调整
本次激励计划首次授予激励对象中1人因离职原因，不再符合激励条件，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权3.00万份。因此，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由1,362.00万份调整为1,359.00万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。
（2）本次激励计划股票期权授予数量的调整
根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
公司发生资本公积转增股本时，股票期权授予数量的调整方法具体如下：
??=??0×(1+n)
其中：??0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；??为调整后的股票期权数量。
根据以上原则调整后，本次激励计划的股票期权首次授予数量为??＝??0×(1＋n)=1,359.00×（1+0.3）=1,766.70万份，预留股票期权数量=318.00×（1＋0.3）=413.40万份。
（3）本次激励计划股票期权行权价格的调整
根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
??=??0÷(1+n)
派息
??=??0?V
其中：??0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；??为调整后的行权价格。经派息调整后，??仍须大于公司股票票面金额。
根据以上原则调整后，本次激励计划的股票期权行权价格为??＝（??0-V）÷（1+n）=（12.80-0.08）÷（1+0.3）=9.78元/股。（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划股票期权的激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司于2024年8月14日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。经审议，监事会认为：公司对本次激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致通过了该议案。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整事项尚需按照相关规定履行信息披露业务。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024年8月16日
证券代码：688102证券简称：斯瑞新材公告编号：2024-037
陕西斯瑞新材料股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年8月14日（星期三）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年8月3日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。
会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
经审议，监事会认为：公司对本次激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致通过了该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
2024年8月16日
证券代码：688102证券简称：斯瑞新材公告编号：2024-036
陕西斯瑞新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年8月14日（星期三）在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2024年8月3日向全体董事发出。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席4人）。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司《2024年半年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年半度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。
二、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中1人因离职原因，不再符合激励条件，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权3.00万份。因此，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由1,362.00万份调整为1,359.00万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。
鉴于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及相关规定，本次激励计划股票期权授予数量由1,359.00万份调整为1,766.70万份，预留股票期权数量由318.00万份调整为413.40万份。行权价格由12.80元/股调整为9.78元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024年8月16日