广州思林杰科技股份有限公司
2.12发行价格
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.13锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.14本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及以上各项子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过，本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东会逐项审议通过。
(三)审议通过了《关于〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(四)审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(五)审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(六)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为科凯电子71.00%股权，鉴于标的公司为军工企业,各方将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序(如需)，除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2、交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(八)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(九)审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
本公司董事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
1、标的公司符合科创板定位
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年）》，公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服电机和驱动器”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公司与上市公司主营业务归属于同一行业。
上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步伐；在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模块和光源驱动模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标的公司的产品在不牺牲响应速度的情况下具有高可靠性、高稳定性的特点，该特性也是上市公司产品研发的目标之一，而对于标的公司而言，其为自身微电路模块产品生产需求自主设计电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本次交易将整合双方研发团队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板持续监管办法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十一)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
截至本次会议召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第9号》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准以及相关政府部门的批准和注册。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十二)审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
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注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会仪器仪表指数（886063.WI）；
数据来源：Wind资讯。
上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为6.44%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为12.56%和7.22%，均未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十三)审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十四)审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
（1）上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。
（2）本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（3）上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
（4）上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
（5）上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
(十五) 审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次重组的有关事宜，具体情况如下：
（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
（3）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
（4）如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（5）根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
（6）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
（8）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
（10）本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
（11）在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(十六)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交股东会审议的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟定了《广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
(十八)审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟定了《广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
(十九)审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《广州思林杰科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二十)审议通过了《关于公司召开2024年第三次临时股东会的议案》
根据《广州思林杰科技股份有限公司章程》等规定，公司拟定于2024年10月10日召开公司2024年第三次临时股东会审议相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司
董事会
2024年9月25日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-055
广州思林杰科技股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易停牌前一个交易日前十大股东
和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自2024年9月9日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2024年9月7日、2024年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（即2024年9月6日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量等信息披露如下：
一、公司前10大股东持股情况
■
注：广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户系公司回购专户，不纳入上表列示，截至2024年9月6日，回购专户持股数为1,648,591股，持股比例为2.47%。
二、公司前10大流通股东持股情况
■
注：广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户系公司回购专户，不纳入上表列示，截至2024年9月6日，回购专户持股数为1,648,591股，占流通股比例3.91%。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年9月25日
股票代码：688115股票简称：思林杰上市地点：上海证券交易所
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
■
独立财务顾问
■
二〇二四年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
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（二）标的资产评估情况
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（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
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（四）发行股份购买资产的具体情况
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二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
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（二）发行股份募集配套资金的具体情况
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
四、本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点企业。”
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
（二）标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公司与上市公司主营业务归属于同一行业。
上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步伐；在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模块和光源驱动模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样、等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标的公司产品在保持极高的响应速度的前提下兼具高可靠性、高稳定性等特点，该特性也是上市公司产品研发的目标之一，对于标的公司而言，其为自身微电路模块产品生产需求自主设计电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本次交易将整合双方研发团队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游主要来源于消费电子行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。公司核心产品嵌入式智能仪器模块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。
标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布局和实施，并减少对单一行业的依赖，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项预案》等与本次交易有关的议案；
3、本次交易已履行现阶段所需的其他内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
3、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）。
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。