思林杰净利预增33%推14.9亿重组 科凯电子曲线冲A承诺四年赚5.4亿

长江商报消息●长江商报记者徐佳

思林杰（688115.SH）稳步推进上市后的首单资产重组。

2月18日晚间，思林杰发布修订后的重组草案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作价14.91亿元购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金不超过5亿元。

长江商报记者注意到，2023年6月，科凯电子曾独立冲刺创业板IPO。在经过两轮问询之后，2024年4月，科凯电子撤回首发申请。如今计划被思林杰收购，科凯电子将借本次重组曲线冲刺A股。

对于思林杰而言，本次交易完成之后，思林杰的主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，公司的盈利能力也将进一步得到增厚。

日前，思林杰发布业绩预告，公司预计2024年实现营业收入1.7亿到2亿元，同比增加1.04%到18.87%；归属于母公司所有者的净利润（净利润，下同）1200万至1700万元，同比增长33.56%到89.22%。

重组草案显示，本次交易设置业绩承诺，即2025年至2028年，科凯电子的净利润将合计不低于5.4亿元。

拟收购科凯电子71%股份

根据重组草案，思林杰拟通过发行股份及支付现金的方式收购科凯电子71%股份，并募集配套资金不超过5亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。

本次交易中，科凯电子整体估值为21.02亿元，增值率128.1%，其71%股份对应的交易价格为14.91亿元，现金对价和股份对价分别为9亿元、5.91亿元。

长江商报记者注意到，这是思林杰上市之后推出的首单资产重组，且标的公司科凯电子曾独立冲刺IPO未果。

资料显示，2023年6月26日，深交所正式受理了科凯电子的创业板IPO申请，公司拟募资规模为10.01亿元。但在完成两轮问询回复之后，2024年4月，科凯电子撤回了IPO申请。

此次在对于上交所的重组问询回复函中，思林杰介绍科凯电子撤单创业板IPO申请的原因为，科凯电子所在军工行业自2023年下半年开始进入阶段性调整，科凯电子2024年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计2024年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板IPO排队企业众多，IPO排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑2024年业绩情况以及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，科凯电子决定主动撤回IPO申请材料。

IPO撤单不到一年就计划与思林杰重组，科凯电子此举也被市场视为其在IPO折戟后借道思林杰实现上市。

目前，科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。而思林杰主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，二者均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务。

思林杰认为，随着本次交易的完成，上市公司的主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的公司在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。

2024年净利预增超33.56%

随着科凯电子的并表，思林杰的整体盈利能力将得到提升。

同花顺数据显示，2022年3月，思林杰在科创板上市。但受下游消费电子行业需求减缓的影响，思林杰业绩有所下滑。

2021年至2023年，思林杰分别实现营业收入2.22亿元、2.42亿元、1.68亿元，同比增长17.78%、9.01%、-30.55%；净利润6603.94万元、5403.22万元、898.44万元，同比增长5.1%、-18.18%、-83.37%；扣非净利润6380.77万元、4420.06万元、262.74万元，同比增长10.21%、-30.73%、-94.06%。

不过，2024年以来思林杰的业绩有所回温。日前，思林杰发布的业绩预告显示，公司预计2024年实现营业收入1.7亿到2亿元，同比增加1.04%到18.87%；净利润1200万至1700万元，同比增长33.56%到89.22%；扣非净利润680万至1000万元，同比增长158.81%到280.60%。

对此，思林杰表示，主要系自动化生产测试设备和技术服务收入增长，同时部分应收账款保理融资到期，终止确认对应应收账款，冲回坏账准备计提金额。

与思林杰相比，科凯电子的盈利能力更强。重组草案显示，2022年至2024年前8个月，科凯电子分别实现营业收入2.72亿元、3.08亿元、9568.7万元，净利润1.63亿元、1.67亿元、2379.51万元，扣非净利润1.55亿元、1.66亿元、2236.4万元，毛利率分别为83.6%、78.73%、63.31%。

需要注意的是，受下游行业整体采购节奏放缓、客户成本管控等因素的影响，2024年前8个月科凯电子的主营业务收入及毛利率均有所降低。

此次交易还设置业绩承诺，即2025年至2028年，科凯电子的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到9000万元、1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元，合计不低于5.4亿元。

根据《备考审阅报告》，若以2024年前8个月业绩测算，本次交易完成之后，思林杰的营业收入和净利润将分别由交易前的9991.32万元、465.47万元增长至1.96亿元、1940.78万元，增幅分别达95.77%、316.95%。

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