上海皓元医药股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。

　　六、资产管理机构

　　本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　第六章本员工持股计划的处置办法

　　一、持有人权益的处置原则

　　（一）在存续期内，持有人会议授权管理委员会或者资产管理机构代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

　　（二）在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（三）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

　　（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据信托合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票；

　　（五）在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在员工持股计划清算时以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

　　1、持有人辞职或擅自离职的；

　　2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；

　　3、持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的，管理委员会和人力资源部门共同同意继续持有除外；

　　4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　5、持有人出现重大过错或业绩定期考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　6、持有人不能胜任工作岗位，且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。

　　（六）持有人所持权益不作变更的情形

　　1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　5、管理委员会认定的其他情形。

　　二、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若专项金融产品所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　第七章本员工持股计划的变更、终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不做变更。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　（四）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

　　第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、资产管理机构的选任

　　管理委员会负责对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。公司将代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　二、资产管理协议的主要条款

　　截至本草案公告之日，公司暂未拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。

　　三、管理费用计提及支付

　　本计划涉及的管理费、保管费、资产管理报酬、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为准。

　　第十章持股计划的关联关系及一致行动关系

　　一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

　　本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1.公司实际控制人郑保富先生和高强先生及其一致行动人李硕梁先生、刘怡姗女士参加了本次员工持股计划，但未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　2.公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，相关董事、监事及高级管理人员均将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司董事、监事及高级管理人员亦未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　3.持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理。公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员虽拟参加本持股计划，但自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。前述人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　第十一章其他重要事项

　　一、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

　　二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

　　三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2024年2月1日

　　证券代码：688131证券简称：皓元医药公告编号：2024-004

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年2月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年2月19日13点30分

　　召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月19日

　　至2024年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2已经公司2024年2月1日召开的第三届董事会第三十三会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，上述议案3已经公司2024年2月1日召开的第三届董事会第三十三会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2024年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、个人股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；

　　2、法人股东，持企业营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可通过信函或者传真的方式登记，另需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。

　　（二）会议登记时间

　　登记时间：2024年2月8日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　　（三）会议登记地点

　　上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。登记地点交通情况（仅供参考）：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，附近公交线路有01、20、44、62、71、138、825路。

　　登记场所联系电话：（021）52383315

　　登记场所传真电话：（021）52383305

　　■

　　（四）注意事项。

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：沈卫红

　　联系电话：021-58338205

　　邮箱：hy@chemexpress.com.cn

　　联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海皓元医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。