北京燕东微电子股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
证券代码：688172证券简称：燕东微公告编号：2024-057
北京燕东微电子股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年12月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年12月5日15点00分
召开地点：北京市经济技术开发区经海四路51号3号楼114会议室。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月5日
至2024年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司于2024年11月15日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。公司将在2024年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2024年第四次临时股东大会会议资料》。
2.特别决议议案：无
3.对中小投资者单独计票的议案：1
4.涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：北京电子控股有限责任公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、天津京东方创新投资有限公司、北京电子城高科技集团股份有限公司、北京电控产业投资有限公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年11月29日（上午9：30-12：00，下午14：00-17：00）
（二）登记地点：北京市经济技术开发区经海四路51号
（三）登记方式：
1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2.自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；
3.异地股东可以凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记（须在2024年11月29日下午17：00点前送达或电子邮件发送至公司投资证券部）。不接受电话登记；
4.出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
六、其他事项
（一）会议联系方式
会议地址：北京市经济技术开发区经海四路51号
邮政编码：100176
电话：010-50973019
传真：010-50973016
邮箱：bso@ydme.com
联系人：霍凤祥、赵昱琛
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
特此公告。
北京燕东微电子股份有限公司董事会
2024年11月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京燕东微电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月5日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688172证券简称：燕东微公告编号：2024-055
北京燕东微电子股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京燕东微电子科技有限公司（以下简称“燕东科技”）、北京电控集成电路制造有限责任公司（以下简称“北电集成”）
●投资金额：北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）拟向全资子公司燕东科技增资40亿元，增资后燕东微持有燕东科技100%的股权；
燕东微全资子公司燕东科技拟向北电集成出资人民币49.9亿元，增资完成后，燕东科技持有北电集成24.95%的股权。
●本次交易对手方包括北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、天津京东方创新投资有限公司（以下简称“天津京东方”）、北京亦庄科技有限公司（以下简称“亦庄科技”）、北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中发基金”）、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、北京国芯聚源科技有限公司（以下简称“国芯聚源”），上述对手方均为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●燕东科技与天津京东方、亦庄国投、北京国管签署一致行动人协议，在北电集成公司股东会行使涉及一致行动事项的股东表决权时，天津京东方、亦庄国投、北京国管（合称为“一致行动人”）同意按照燕东科技书面通知的表决意见与燕东科技保持一致行动，实现燕东科技控制北电集成公司，燕东科技合并北电集成报表。
●本次交易事项尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批复同意。
●本次交易事项已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事张劲松、刘锋、淮永进、旷炎军、郑浩、顾振华、范晓宁已回避表决，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，北电集成存在发展不及预期的风险，燕东微存在对外投资收益不及预期的风险。
一、关联人基本情况和关联关系
（一）北京电子控股有限责任公司
公司名称：北京电子控股有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张劲松
注册资本：313,921万元人民币
成立日期：1997年4月8日
注册地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区
经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股100%
关联关系：控股股东、实际控制人
主要财务数据
单位：万元
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注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计
（二）天津京东方创新投资有限公司
公司名称：天津京东方创新投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：裴奋
注册资本：236,700万元人民币
成立日期：2020年1月17日
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津至尚商务秘书有限公司托管第753号）
经营范围：投资管理；投资咨询；以自有资金对半导体、显示、物联网、高新技术产业领域内的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：京东方创新投资有限公司持股100%
关联关系：直接持有公司5%以上股份的企业
主要财务数据：
单位：万元
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注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
（三）北京亦庄国际投资发展有限公司
公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：陈志成
注册资本：6,704,462.35万元人民币
成立日期：2009年2月6日
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼25层2501
经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京经济技术开发区财政审计局100%持股
关联关系：直接持有公司5%以上股份的企业
主要财务数据：
单位：万元
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注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
（四）北京国有资本运营管理有限公司
公司名称：北京国有资本运营管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：吴礼顺
注册资本：5,000,000万元人民币
成立日期：2008年12月30日
注册地址：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
关联关系：间接持有公司5%以上股份的企业
主要财务数据：
单位：万元
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注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
（五）北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）
公司名称：北京中发助力贰号股权投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京中关村资本基金管理有限公司
注册资本：200,100万元人民币
成立日期：2022年10月21日
注册地址：北京市门头沟区莲石湖西路98号院12号楼5层505室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
股权结构：
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关联关系：最近12个月内曾担任控股股东北京电控董事、总经理潘金峰担任投委会成员的企业
主要财务数据：
单位：万元
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注：2023年数据未经审计，2024年1-6月数据未经审计。
（六）北京亦庄科技有限公司
公司名称：北京亦庄科技有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：陈志成
注册资本：1,239,150万元人民币
成立日期：2018年11月09日
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢4层401-6
经营范围：集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子元器件；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京经济技术开发区财政审计局100%持股
关联关系：间接持有公司5%以上股份的组织控制的企业
主要财务数据：
单位：万元
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注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
（七）北京国芯聚源科技有限公司
公司名称：北京国芯聚源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：田永军
注册资本：100万元人民币
成立日期：2023年11月3日
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼9层901-3
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京电子控股有限责任公司持股100%
关联关系：控股股东北京电控控制的企业
主要财务数据：国芯聚源尚未实缴，无财务数据。
（八）北京电控集成电路制造有限责任公司
公司名称：北京电控集成电路制造有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘锋
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2023年10月27日
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼9层901-3
经营范围：集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京电子控股有限责任公司持股100%
关联关系：控股股东北京电控控制的企业
主要财务数据：
单位：万元
■
注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。
二、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
（1）燕东微拟向全资子公司燕东科技增资40亿元，增资后燕东微持有燕东科技100%的股权；
（2）燕东科技拟向北电集成增资49.9亿元，交易完成后燕东科技持有北电集成24.95%的股权。
本次交易对手方包括北京电控、天津京东方、亦庄国投、亦庄科技、北京国管、中发基金、国芯聚源，构成关联交易。
本次对外投资协议尚未签署，最终北电集成股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
（二）本次交易事项已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事张劲松、刘锋、淮永进、旷炎军、郑浩、顾振华、范晓宁已回避表决。
本次交易事项尚需经北京市国资委批准，且尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
三、投资协议主体的基本情况
燕东科技拟与北京电控、天津京东方、亦庄国投、北京国管、中发基金、亦庄科技、国芯聚源共同向北电集成出资，上述交易对手均为公司关联方，详细信息详见关联人基本情况和关联关系。
四、投资标的及项目基本情况
（一）标的公司基本情况
1.标的公司一：北京燕东微电子科技有限公司
（1）投资方式：协议增资；
（2）增资金额：燕东微增资40亿元，增资后燕东科技注册资本增加至160亿元，燕东微持有燕东科技100%的股权。
2.标的公司二：北京电控集成电路制造有限责任公司
（1）投资方式：协议增资；
（2）增资金额：燕东科技增资49.9亿元，全部计入标的公司注册资本；
（3）资金用途：用于北电集成投资建设12英寸集成电路生产线项目。
（4）本次交易前后标的公司股权结构
单位：亿元
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截至本公告披露日，北电集成产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
（二）项目基本情况
项目名称：北电集成12英寸集成电路生产线项目
建设主体：北京电控集成电路制造有限责任公司
建设地点：亦庄开发区景盛南四街与环宇东三路交叉路口东北侧，用地面积约305亩
建设内容：搭建28nm-55nmHV/MS/RF-CMOS、PD/FD-SOI等特色工艺平台，建设12英寸集成电路芯片生产线，包括生产及辅助生产设施、动力及环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、附属设施以及相应的建筑物
产品定位：规划产品主要为显示驱动芯片、数模混合芯片、嵌入式MCU芯片以及基于PD/FD-SOI工艺技术的高速混合电路芯片及特种应用芯片
技术路线：依托燕东微现有技术基础，通过技术引进和技术开发相结合的方式，建设28nm-55nmHV/MS/RF-CMOS、PD/FD-SOI等特色工艺平台
产能规划：规划项目产能5万片/月
投资总额：330亿元
资金来源：股东出资200亿元，其余部分由债务融资解决
建设周期：2024年开始建设，2025年四季度设备搬入，2026年底实现量产，2030年满产
经济指标：2031年达产年收入83.40亿元；项目计算期（2027年至2038年）平均税后利润为66,014万元，销售利润率为9.51%，总投资利润率2.21%
（三）项目必要性分析
燕东微以成为卓越的集成电路制造及系统方案提供商为愿景，目前公司拥有一条6英寸晶圆生产线（产能6.5万片/月）、一条6英寸SiC晶圆生产线（产能2000片/月）、一条8英寸晶圆生产线（工艺节点110nm，产能5万片/月）、一条12英寸晶圆生产线（建设过程中，工艺节点65nm，产能4万片/月），主要面向AIoT、新能源、汽车电子、通讯、超高清显示、特种应用六大领域。
通过本项目的建设，燕东微将实现更好的晶圆生产线的产业布局，推动工艺技术能力向更高工艺节点迈进，有效提升公司核心竞争力，有助于实现公司实现高质量、可持续发展。
（四）项目可行性分析
1.符合国家和北京市产业发展战略，抓住产业聚集发展机遇
集成电路产业是信息技术产业的核心，具有重要的基础性、先导性和战略性，也是5G移动通信、大数据和云计算等新兴战略产业发展的基石，对社会发展具有不可估量的作用。北电集成项目产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域，搭建以国产装备为主的28nm-55nmHV/MS/RF-CMOS、PD/FD-SOI等特色工艺平台，高度契合国家对集成电路产业的指导和鼓励发展方向。北电集成项目所在地位于北京，国家集成电路发展战略重要承载地之一，集成电路产业综合实力强，在集成电路设计业、制造业、封测业、设备业、材料业等环节均有企业布局，产业链环节覆盖全面，但相对集中于设计端，制造端和封测端企业相对较少。投资本项目有助于推动大力发展特色工艺，突破关键技术，推动“补短板”“锻长板”齐头并进。
2.产品定位准确，市场前景广阔，技术基础扎实、来源可靠
国内集成电路市场国产化率稳步提升，2021年我国集成电路市场国产化率为16.7%，预计到2026年可上升到21.2%，预计到2027年我国28nm及以上成熟制程供需缺口将增加到约37万片/月，市场空间较大。北电集成项目产品规划和目标客户明确，显示驱动IC、数模混合芯片、MCU等市场均具有广阔的应用场景，目前北电集成已与多家合作伙伴签订合作意向。
北电集成项目依托燕东微现有技术基础，通过自主研发与适当引进的方式构建工艺技术平台，引进28nm-55nm基线工艺IP，同时通过特色工艺平台的自主研发，在基线IP基础上形成自主特色IP，搭建支持12英寸集成电路生产线，不断升级技术能力和完善知识产权保护体系。
3.发挥“芯屏”产业优势，项目建设拥有稳定的技术、资金、市场等全方位支持
北电集成项目资金来源可靠、技术基础扎实，人才团队经验丰富，通过与目标客户深度合作，满足客户定制化需求，特色鲜明，竞争优势明显。基于北京电控以“芯屏”为核心的战略定位，充分发挥显示产业的需求带动和装备产业的供应保障作用，以京东方等IC市场为牵引，以燕东微8英寸/12英寸集成电路制造能力为基础，辅以北方华创装备及工艺开发能力，构建强大的集成电路产业生态链。
（五）风险分析及对策
（1）市场风险
风险：受全球宏观经济、行业景气度等因素影响，集成电路市场呈现出较强的周期性波动特征，是全行业面对的共性风险。本项目作为新建产线，未来可能出现产能过剩的风险。
对策：项目将通过加快产线建设，持续加大技术投入，提升产线技术能力，抢占市场先机：
1.建立完善的管理体系，通过控制建设成本、提升运营效率，持续控制和降低制造成本，高效聚集整合技术资源、提升研发效率，建设高水平的工艺制造平台等措施，满足客户需求，增加客户粘度，加强抵御各类市场风险的基础能力；
2.面对行业周期性波动风险，通过控股股东北京电控内部市场需求及产业基础，可有效降低行业周期性波动带来的市场风险；
3.本项目产品定位于显示驱动、数模混合、嵌入式MCU及特种应用等领域，这些领域所需IC产品在28nm-55nm技术节点范围有着巨大的国产替代市场和应用成长空间。
（2）技术风险
风险：本项目以自有技术为主，通过技术引进加快工艺平台建设，工艺节点定为28nm-55nm，在产品设计与工艺整合能力等方面，可能存在一定的技术风险。
对策：本项目依托燕东微现有技术基础，通过自主研发与适当引进的方式来构建工艺技术平台，寻找合适的技术合作伙伴，引进28nm-55nm基线工艺IP，以获得基线技术来源以及专利保护，加快特色工艺平台的研发进程。同时通过特色工艺平台的自主研发，在基线IP基础上形成自主特色IP，搭建支持12英寸集成电路生产线，不断升级技术能力和完善知识产权保护体系。
（3）供应链风险
风险：半导体装备和材料是全球制造业领域的关键支撑，部分高端装备和材料还需依赖进口，产线所需的部分关键设备和材料，如DUV光刻机、部分检测设备及高端光刻胶等存在潜在的禁运风险。
对策：本项目将进一步加强供应链管理体系，与主要设备和材料厂商形成更加紧密的战略合作伙伴关系，在合理储备关键零部件和材料的同时，更加积极主动开展国产设备和材料的验证应用，推动核心装备和关键材料的国产化进程，与集成电路产业链各环节开展更加紧密的协作，快速有效降低供应链方面存在的潜在风险。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）资产评估情况
1.评估基准日：2024年3月31日
2.评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
3.评估方法：资产基础法
4.评估结果：截至评估基准日，北京电控集成电路制造有限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价值为1,000.00万元，评估值1,000.00万元，无评估增减值；负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无增减值；所有者权益账面值为1,000.00万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为1,000.00万元，无评估增减值。
（二）定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字（2024）第0756号），以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法，北电集成净资产评估值为1,000.00万元，本次交易依据资产评估值进行定价，即对应每注册资本价格为1元。
（三）出资方式
本次所有股东均为货币出资。
六、拟签署协议主要内容
（一）增资协议主要内容
1.协议名称：北京电控集成电路制造有限责任公司之增资协议；
2.协议各方：北京电控、燕东科技、天津京东方、亦庄科技、中发基金、亦庄国投、北京国管、国芯聚源、北电集成；
3.投资款用途：专项用于建设北电集成12英寸集成电路生产线；
4.北电集成治理安排：北电集成新一届董事会将由11名董事组成，其中燕东科技推荐人选6名，天津京东方推荐人选1名，亦庄国投推荐人选1名，亦庄科技推荐人选1名，北京国管推荐人选1名，中发基金推荐人选1名。董事长由燕东科技推荐，由董事会选举产生，并担任公司的法定代表人；北电集成的监事会将由3名监事组成，其中燕东科技推荐人选2名、另有职工监事1名，监事会主席由燕东科技推荐，并由监事会选举产生。总经理及财务总监由燕东科技提名，董事会决定聘任或者解聘。
5.违约责任：如一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）若违约方在收到守约方的通知在合理期限内仍未纠正其违约行为，则要求违约方补偿守约方的直接经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（4）本协议约定的其他救济方式。
6.协议的生效：本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）一致行动人协议主要内容
1.协议名称：一致行动人协议；
2.协议各方：
甲方：北京燕东微电子科技有限公司；
乙方：天津京东方创新投资有限公司；
丙方：北京国有资本运营管理有限公司；
丁方：北京亦庄国际投资发展有限公司；
3.一致行动目的：各方采取一致行动的目的在于配合甲方控制北电集成公司，并确保各方投资目的的实现以及维护各方在北电集成公司的合法权益。
4.一致行动原则：就行使北电集成的股东权利，包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置，各方同意按照甲方的意愿作为一致行动人。
5.一致行动的具体约定：
（1）各方无条件一致同意，在北电集成股东会就任何事项包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置进行表决时与甲方保持一致行动。
（2）甲方按照北电集成的章程的规定向北电集成的股东会提出提案或者临时提案。除甲方外，其他的任何一方不得向北电集成的股东会提出提案或者临时提案。
（3）就北电集成股东会审议事项，各方均无条件地且不可撤销地按甲方的意见行使表决权（即赞同、反对或者弃权）。
6.违约责任：一方对于本协议的任何约定的违反、对本协议项下的任何义务的不完整履行，在本协议项下作出的任何不实陈述或者任何重大事实的忽略或未能履行本协议中的任何承诺均构成违约，若违约方在收到守约方的书面通知后的合理时间内未能对其违约行为予以纠正或补救，则违约方需向守约方承担违约责任，且守约方有权选择要求违约方继续履行本协议。
7.协议有效期：本协议的有效期自各方签署本协议起至甲方及其控股或控制的子公司直接或间接合计持有北电集成公司股权比例大于50%以上之日止。但在此期间，若一方不再作为北电集成公司的直接股东，则自其不再作为北电集成公司的直接股东之日起，该方不再受到本协议的约束。
8.协议的生效：本协议经各方法定代表人/授权代表签字/签章并盖章之日起生效。
七、本次交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、本次交易对公司的影响
燕东微全资子公司燕东科技投资北电集成并通过一致行动人协议控制北电集成，有利于燕东微搭建以国产装备为主的28nm-55nmHV/MS/RF-CMOS、PD/FD-SOI等特色工艺平台，建设一条规划产能5万片/月的12英寸生产线，实现由65nm向40nm/28nm技术演进。
本项目产品定位明确，技术路线清晰，市场前景广阔，人才资金有保障，有较好的经济效益，项目方案可行，风险可控。
搭建本项目建设内容符合国家科技自立自强发展战略，具有重要战略意义，提升燕东微核心竞争力。
九、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本交易外，2024年初至今公司与北京电控累计已发生的各类关联交易的总金额为597,241,998.86元，与天津京东方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；与北京国管累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；与中发基金累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；与亦庄国投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，与亦庄科技累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，与国芯聚源累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
十、本次对外投资暨关联交易的风险提示
尽管对北电集成及所投资项目进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，北电集成存在发展不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、本次对外投资暨关联交易的审议程序
2024年11月15日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于北京燕东微电子股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张劲松、刘锋、淮永进、旷炎军、郑浩、范晓宁、顾振华、对上述议案回避表决。本次交易事项已经第二届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。
本次交易事项尚需北京市国资委批复，且尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。
十二、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易议案已经公司第二届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过。
全体独立董事认为：公司本次参与投资北京电控集成电路制造有限责任公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，有助于提升公司的竞争力。符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。因此，我们一致同意《关于北京燕东微电子股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司向北电集成投资，开展12英寸集成电路生产线项目建设，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意本次公司与关联人共同投资北电集成。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十三、上网公告附件
中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京燕东微电子股份有限公司董事会
2024年11月16日
证券代码：688172证券简称：燕东微公告编号：2024-056
北京燕东微电子股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“燕东微”）第二届监事会第六次会议通知于2024年11月5日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年11月15日以现场方式召开。本次会议由监事会主席王爱清先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京燕东微电子股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于北京燕东微电子股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》
监事会认为：本次公司拟对外投资暨关联交易事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此监事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
特此公告。
北京燕东微电子股份有限公司
监事会
2024年11月16日