希荻微电子集团股份有限公司
（4）募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金发行定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行向交易对方支付现金对价，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3．决定并聘请参与本次交易的证券服务机构；
4．根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件；
5．如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6．负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；
7．在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记相关手续，并签署相关法律文件；
8．根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；
9．本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
10．在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权的有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不提交股东大会审议的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2024-091）。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2024年11月18日
证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-090
希荻微电子集团股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
一、停牌情况与披露交易预案
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：希荻微，股票代码：688173）自2024年11月5日（星期二）开市起开始停牌，具体内容详见公司分别于2024年11月5日、2024年11月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《希荻微电子集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-083）和《希荻微电子集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-085）。
2024年11月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
二、公司股票复牌情况
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2024年11月18日（星期一）开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项。
三、风险提示
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2024年11月18日