临床前管线入股新合资公司遭股东质疑 君实生物：交易资产非核心研发项目
每经记者 许立波 每经编辑 魏官红
10月20日，君实生物（SH688180，股价39.46元，市值388.95亿元）公告称，公司于近日收到《股东质询函》，函中所列问题主要指向君实生物此前披露的一笔对外投资暨关联交易。
9月10日，君实生物发布《对外投资暨关联交易的公告》称，公司、公司全资子公司君实工程、苏州君盟拟与上海安领科生物医药有限公司（以下简称安领科生物）及公司非执行董事冯辉签署《合资协议》，公司拟以处于临床前研发阶段的2个在研项目（肿瘤治疗领域）的相关资产和部分专利权益（以下简称标的无形资产）作价人民币3059.78万元出资认购安领科生物新增注册资本人民币14万元，其余部分计入安领科生物资本公积。
视觉中国图《股东质询函》要求君实生物说明标的无形资产是否为公司核心研发项目，并说明本次交易对公司主营业务的影响。
君实生物回复称，由于标的无形资产涉及的产品尚处于早期临床前研发阶段，并且尚未确认对应项目的最终候选分子，不属于公司核心研发项目，短期内不会产生销售收入，且公司的抗肿瘤产品管线储备丰富，公司预计本次交易不会对主营业务产生重大影响。
可缓解研发投入压力？
据公告，君实生物此次交易目的之一是为标的无形资产的研发提供资金支持，缓解公司研发投入压力。财务数据显示，2022年度君实生物营收14.53亿元，投入研发费用23.84亿元，研发营收比为164.07%，公司货币资金60.31亿元。2023年1月~6月，君实生物营收6.70亿元，投入研发费用9.49亿元，研发营收比为141.64%，公司货币资金48.81亿元。
据此，有股东质疑称，从财务数据看，君实生物研发投入占营业收入的比例相对稳定，目前货币资金远高于历史年度平均研发投入额。《股东质询函》中要求君实生物结合标的无形资产已经投入及未来仍需投入的研发费用情况、标的无形资产研发投入占公司总研发投入的比例说明，本次交易如何起到缓解公司研发投入压力的交易目的。
君实生物回复称，截至评估基准日（2023年6月30日），标的无形资产的累计研发投入金额为人民币2153.38万元。按照研发计划和历史经验数据初步预计，未来产品上市前仍需投入的研发费用金额约为人民币5.3亿元。
对于本次交易如何起到缓解公司研发投入压力的交易目的，君实生物则解释称，公司48.81亿元的货币资金余额主要构成为A股首次公开发行、向特定对象发行A股股票的募集资金及合并范围内非全资子公司募集的少数股东投资款，按相关法律法规及规范性文件要求，相应的募集资金应运用于具体募投项目的研发和建设中，而上述标的无形资产不在募集资金使用范围内，故其研发需要使用公司自有资金，且预计研发投入金额相比公司自有资金比例较高。
君实生物认为，通过本次交易，将标的无形资产转入合资公司安领科生物，以安领科生物作为融资平台引入外部资金为标的无形资产的研发提供资金支持，可以提升研发资金的使用效率，将研发资金集中用于推进公司的核心研发项目，缓解公司未来研发投入的资金压力。
投前估值为何大幅增加？
《对外投资暨关联交易的公告》显示，合资公司安领科生物拟与四名天使轮投资人签署《天使轮增资协议》，天使轮投资人拟以2347.92万美元和/或等值人民币出资认购安领科生物新增注册资本人民币54.78万元。本次交易完成后，君实生物持有安领科生物9.45%的股权。
《股东质询函》则称，按照1美元对7.3元人民币的汇率计算，合资公司安领科生物投前估值约1.22亿元。安领科生物成立仅3个月，注册资本79.33万元，本次交易前无任何药物处于商业化销售阶段。有股东质疑称：安领科生物投前估值如何从79.33万元增长到1.22亿元？并要求君实生物说明合资公司投前估值1.22亿元依据及合理性。
君实生物回复称，本次增资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，投前估值由交易各方依据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认，具有商业合理性且符合行业惯例，不存在损害公司利益的情形。
君实生物做出以上判断主要基于以下几点理由：1、本次交易投前估值低于合资公司天使轮融资估值；2、天使轮投资人（幂方健康基金、高榕资本和济峰资本的两家相关主体）均为专业的风险投资机构，其对于合资公司的投资决策和估值系根据其独立判断所做的市场决策；3、合资公司具备较强的研发实力和发展潜力，投前估值系综合考虑合资公司的研发实力；4、本次交易的定价具有商业合理性且符合行业惯例；5、君实生物对于本次交易价格拥有反稀释权，且公司有权单方终止本次交易。