上海君实生物医药科技股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点。公司在报告期内不断丰富产品管线，持续探索药物的联合治疗，快速推进现有临床项目的开展和储备研发项目的开发，营业收入尚不能覆盖研发费用及其他开支，报告期内公司尚未实现盈利。
报告期内，公司在创新药物的发现、研发、生产和商业化等方面皆有源头创新性、突破性进展，现金流情况良好，公司核心管理层及研发团队稳定。随着更多在研产品逐步实现商业化以及已上市产品更多适应症的拓展，公司的持续经营能力将不断提升。
公司致力于创新疗法的发现、开发和商业化。公司积极布局覆盖多项疾病治疗领域的在研产品管线，未来仍将维持相应规模的研发投入用于在研产品的临床前研究、全球范围内的临床试验以及新药上市前准备等药物开发工作。同时，公司新药上市申请等注册工作、上市后的市场推广等方面亦将带来与之相对应的费用支出，均可能导致短期内公司亏损进一步扩大，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响。报告期内，公司的主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。
公司已在半年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险因素，敬请参阅半年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”相关内容。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用√不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
注1：截至报告期末普通股股东总数中，A股普通股股东总数为29,502户，H股普通股股东总数为9户，合计29,511户。
注2：HKSCCNOMINEESLIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用√不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用√不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-054
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于参股公司股权重组
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●上海安领科生物医药有限公司（以下简称“参股公司”）为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，为境外融资和业务发展需要，参股公司的现有股东拟将其持有的参股公司股权平移至AllinkBiotherapeutics,Inc.（以下简称“开曼公司”），并以开曼公司作为未来的融资主体。为配合参股公司完成上述股权重组，公司拟与参股公司及参股公司现有股东签订《重组框架协议》（以下简称“重组协议”或“本协议”），并按照重组协议的约定进行一系列重组（以下简称“本次重组”）。
公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司，本次重组涉及公司的程序主要包括：AllinkBiotherapeuticsCo.,Limited（安領科生物醫藥有限公司，以下简称“香港公司”）将以人民币3,059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司9.45%股权；开曼公司将向公司（或公司控制的主体）发行认股权证（以下简称“君实Warrant”），香港公司在收到君实Warrant行权通知后支付股权转让对价，公司（或公司控制的主体）将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。
●本次重组构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次重组实施不存在重大法律障碍。
●本次重组已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：
（一）本次重组事项尚需商委、发改委以及外汇管理部门等政府部门审批通过后方可完成实施，能否通过政府部门审批尚存在一定的不确定性。
（二）本次重组事项需其他方股东配合，如其他方股东未能及时完成相关事项，可能存在本次重组无法顺利推进或无法实施的风险。
一、本次交易概述
2023年9月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了对外投资暨关联交易事项，公司、公司全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、公司全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）与参股公司及冯辉签署《合资协议》，详情参见公司于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-059）。截至本公告披露日，公司持有参股公司9.45%股权。
为境外融资和业务发展需要，参股公司现有股东拟签订重组协议，将各自持有的参股公司股权平移至开曼公司，并以开曼公司作为未来的融资主体。公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司，本次重组过程涉及公司的程序主要包括：
（一）香港公司将以人民币3,059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部9.45%股权；
（二）开曼公司向公司（或公司控制的主体）发行君实Warrant，约定公司（或公司控制的主体）在办理完毕ODI手续后，有权以君实Warrant中列明的行权价格认购开曼公司的普通股；
（三）香港公司在收到君实Warrant行权通知后向公司（或公司控制的主体）支付股权转让对价，公司（或公司控制的主体）将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。
冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本公告披露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，因此，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司、开曼公司为公司关联法人，本次重组构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本公告披露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司、开曼公司为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
1、冯辉，男，中国国籍，1976年11月出生，2023年6月至今，担任上海安领科生物医药有限公司法定代表人；2023年8月至2024年6月，担任公司非执行董事；2015年3月至2023年8月，担任公司执行董事；2014年1月至2023年8月，担任公司全资子公司TopAllianceBiosciencesInc.首席运营官；2016年6月至2023年8月，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；2017年8月至2023年8月，担任苏州君盟执行董事兼任总经理。截至本公告披露日，冯辉直接持有公司13,180,000股A股股份。
2、AllinkBiotherapeutics,Inc.
（1）公司性质：exemptedcompany
（2）董事代表：HUIFENG（冯辉）、KEHUAFAN（范科华）、LILI（李理）、LINGQUANDENG（邓灵泉）、JIANGTAOYU（于江涛）
（3）授权股本：500,000,000股普通股
（4）成立时间：2024年7月15日
（5）注册地址：ICSCorporateServices(Cayman)Limited，3-212GovernorsSquare，23LimeTreeBayAvenue，P.O.Box30746,SevenMileBeach，GrandCaymanKY1-1203，CaymanIslands
（6）主营业务：医药行业，主营业务为双特异性抗体和抗体偶联物新药研发，目前尚在研发阶段，不涉及生产经营，未取得相关资质许可
（7）实际控制人：HUIFENG（冯辉）
（8）最近一个会计年度的主要财务数据：成立时间不满一年，无最近一个会计年度的财务数据
3、AllinkBiotherapeuticsCo.,Limited
（1）公司性质：有限公司
（2）董事代表：HUIFENG（冯辉）
（3）发行股数：1股普通股
（4）成立时间：2024年8月12日
（5）注册地址：FLAT/RMA1,11/F,SuccessCommercialBuilding,No.245-251HennessyRoad,Wanchai,HongKong
（6）主营业务：医药行业，主营业务为双特异性抗体和抗体偶联物新药研发，目前尚在研发阶段，不涉及生产经营，未取得相关资质许可
（7）实际控制人：HUIFENG（冯辉）
（8）最近一个会计年度的主要财务数据：成立时间不满一年，无最近一个会计年度的财务数据
除上述事项外，冯辉、香港公司、开曼公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次参股公司股权重组暨关联交易所涉及的交易标的为公司持有的参股公司上海安领科生物医药有限公司9.45%股权。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：上海安领科生物医药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、法定代表人：冯辉
4、注册资本：人民币148.118万元
5、成立时间：2023年6月27日
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路98号2幢二层218室
7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药物临床试验服务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、截至本公告披露日，参股公司股权结构如下：
■
9、最近12个月内增资情况
参股公司天使轮投资及前轮投资情况参见公司于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-059）。
10、本次重组其他股东放弃优先受让权。
11、权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的不属于失信被执行人。
12、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
■
注：2023年度主要财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
四、关联交易的定价情况
香港公司拟以人民币3,059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部股权。本次重组系公司所持参股公司股权的同比例平移，因此约定交易定价与公司认购参股公司注册资本时的出资定价保持一致。
本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
重组协议由参股公司、冯辉、上海领科屹鑫生物医药科技合伙企业（有限合伙）、上海安领西旭生物医药科技合伙企业（有限合伙）、公司、Med-FineVentureFundI,L.P.、AlliedPulseInvestmentHoldingLimited、常州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉济峰股权投资合伙企业（有限合伙）签订。
（二）关联交易的主要内容
1、发放认股权证：开曼公司向公司（或公司控制的主体）发行君实Warrant，约定公司（或公司控制的主体）在办理完毕ODI手续后，有权以君实Warrant中列明的行权价格认购开曼公司的普通股。
2、公司（或公司控制的主体）的ODI手续：参股公司应牵头组织并负责公司（或公司控制的主体）就认购开曼公司的股份启动于商委、发改委办理关于境外直接投资的核准或备案以及于外管局或实际负责外汇管理的商业银行办理关于境外直接投资的登记手续。
3、香港公司收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部股权：香港公司以人民币3,059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司的全部股权。香港公司应和公司（或公司控制的主体）签署股权转让相关的协议。
4、公司（或公司控制的主体）根据君实Warrant行使认股权：公司（或公司控制的主体）应于ODI手续办理完毕后五个工作日内向开曼公司发出其持有的君实Warrant的行权通知，收到君实Warrant行权通知后，香港公司将根据其届时的现金流向公司（或公司控制的主体）一次性或分期支付股权转让对价。公司（或公司控制的主体）应在收到股权转让对价后十五个工作日内将该等股权转让对价按照实时汇率购汇所得美元按照冯辉和参股公司的指示实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价，开曼公司在收到行权对价后向其发行对应比例的普通股（如股权转让对价系分期支付，则君实Warrant应分期行权并发股）。
5、现有股东股权平移至开曼公司层面后，开曼公司的股权结构图如下：
■
（三）协议约定的其他事项
1、违约
任何一方未履行、未完全履行或未按约定履行其在本协议中的义务，和/或所做的陈述和保证在任何方面构成严重失实，均构成违约，应向其他各方承担赔偿责任。除本协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在任一守约方发出表明违约的书面通知后30日（以下简称“违约宽限期”）之内补救该违约。如果补救未能在违约宽限期实现，则守约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有直接损失的赔偿。
2、终止
除法律或本协议另有其他约定外，本协议按下述约定终止：（1）各方以书面方式一致同意终止本协议；（2）一方于任何重大方面违反其于本协议下任何的承诺或约定或陈述和保证，且该等违约在违约宽限期届满时仍未得以补救的，守约方有权书面通知违约方，对该违约方终止本协议。
若本协议终止，则：（1）各方在本协议的所有权利和义务在终止后立即停止，各方的权利义务状态自动回溯至本协议签署日的状态。但是该终止不免除终止前任何一方的违约责任；（2）各方应善意协商并采取一切必要的措施使得各方在参股公司的权益状态恢复至本协议签署日的状态。
3、适用法律
本协议的订立、效力、解释、由本协议引起或与本协议有关的纠纷的解决及各方权利的行使均适用中国法律管辖并依该等法律进行解释。
4、争议解决
因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释而产生的任何争议或与本协议有关的任何其他争议，应通过仲裁解决。协议的任何一方可以将待决争议提交上海国际仲裁中心（以下简称“仲裁委”）按照仲裁委届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁适用的实体法为中国法律。仲裁委的仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次重组旨在推进参股公司境外融资和业务发展，符合其战略发展规划，公司配合参股公司重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）独立非执行董事专门会议意见
2024年8月30日，公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，独立非执行董事认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次参股公司股权重组构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次参股公司股权重组实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次参股公司股权重组暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次参股公司股权重组暨关联交易，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议程序
2024年8月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构的意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次交易进行了核查，并发表意见如下：
经核查，保荐机构认为，本次参股公司股权重组暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事专门会议发表了同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次参股公司股权重组暨关联交易旨在推进参股公司境外融资和业务发展，符合其战略发展规划，公司配合参股公司重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。保荐机构对公司本次参股公司股权重组暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司参股公司股权重组暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024年8月31日
证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-053
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目人员费用及使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用公司自有资金支付募投项目人员工资及费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
根据中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金净额为人民币374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金投资项目及使用计划如下：
■
公司募集资金净额为人民币449,697.83万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为270,000万元，超募资金为179,697.83万元。
（二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及使用计划如下：
■
注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。
截至2024年6月30日，上述募集资金具体使用情况详见公司于2024年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2024-050）。
三、使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及操作流程
在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金预先支付募投项目的人员工资及费用，后续按月统计以自有资金支付募投项目人员工资及费用的金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体原因如下：
公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司自有资金统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中涉及人员薪酬的款项由公司自有资金先行支付，每月对各募投项目发生的薪酬费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司相关存款账户。具体操作流程如下：
1、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金及五险一金等人工费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项清单。
2、置换相关款项时，公司财务部门以自有资金支付募投项目款项的清单提交《调拨申请》，调拨申请由资金经理确认、财务总监审核，在薪酬支付当月将以自有资金先行支付的款项从募集资金专项账户中等额划转至公司自有资金存款账户。
3、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
（二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
募投项目的实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。
公司对于募投项目的相关长期资产、材料等费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续按月统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体操作流程如下：
1、根据公司募集资金投资项目相关长期资产、材料采购及基础设施建设进度，由公司项目建设主管部门或采购部门在签订合同之前负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、公司业务或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及金额，提请付款并履行相应的审批程序。
3、公司财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。
4、公司财务部按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中等额转入公司相关存款账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中等额转入公司相关存款账户。
5、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
6、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
（三）使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
当涉及公司募投项目的付款时，部分供应商要求使用外币支付相关款项。为提高支付和运营管理效率、降低采购和财务成本，公司根据实际需要在募投项目实施期间以自有外汇等方式先行垫付上述相关支出，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、根据项目进度，由采购部门在签订合同时确认付款方式或支付的外汇种类与金额，并履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门提交付款申请，注明支付的外汇种类与金额，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请支付自有外汇，并建立对应台账。
3、财务部按月编制当月自有外汇支付募投项目款项汇总表，并统计未置换的以自有外汇支付募投项目的款项，将自有外汇支付的募投项目所使用的款项从募集资金账户中等额转入一般账户，并在转入一般账户当月汇总通知保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人对使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场检查、书面询问等方式进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
五、审议程序
公司于2024年8月30日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用公司自有资金支付募投项目人员工资及费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。
（二）保荐机构核查意见
公司保荐机构就公司本次事项进行了核查，并发表意见如下：
经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序制定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
七、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024年8月31日
证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-052
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于参股公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股公司上海君实西海生物科技有限公司（以下简称“君实西海”）进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10,000万元减至人民币200万元，君实西海的另一股东嘉晨西海（杭州）生物技术有限公司（以下简称“嘉晨西海”）按同比例减资（以下简称“本次减资”）。减资完成后，公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。
●鉴于公司董事长熊俊、董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●本次减资实施不存在重大法律障碍。
●本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。本次减资事项未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。
一、本次减资概况
根据公司和嘉晨西海经营发展需要，为优化资源配置，提高资金使用效率，经双方友好协商，公司拟对参股公司君实西海进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10,000万元减至人民币200万元，减少注册资本共人民币9,800万元，其中，公司的认缴出资额由人民币5,000万元变更为人民币100万元，嘉晨西海的认缴出资额由人民币5,000万元变更为人民币100万元。减资完成后，公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。
本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。截至本次减资事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。
二、减资标的及关联关系介绍
（一）关联关系说明
鉴于公司董事长熊俊、执行董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，君实西海为公司关联方，故本次减资构成关联交易。
（二）减资标的基本信息
1、公司名称：上海君实西海生物科技有限公司
2、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、法定代表人：熊俊
4、注册资本：10,000万元
5、成立时间：2021年9月24日
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
7、经营范围：一般项目：生物医药的研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；医药科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品的开发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、减资前后股权结构情况：
■
9、最近一年又一期的主要财务数据：截至2023年12月31日，经审计，君实西海总资产为49,014,584.17元，负债总额为44,569.60元，2023年度营业收入为0元，净利润为776,233.56元；截至2024年6月30日未经审计财务数据，君实西海总资产为49,393,151.83元，负债总额为175,783.94元，2024年1-6月营业收入为0元，净利润247,353.32元。
三、本次关联交易的定价情况
公司及嘉晨西海根据持股比例按照等比例方式将君实西海的注册资本由10,000万元减至200万元。
公司本次减资对价为49,180,000元，系经双方友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
四、本次减资目的和对公司的影响
本次减资是根据公司和嘉晨西海经营发展需要，能够进一步优化公司资源配置，提高资金使用效率，不会对公司的经营产生重大影响。本次减资未改变君实西海的股权结构，减资完成后也不会导致公司合并报表范围发生变化。本次减资将收回公司前期实缴的出资额，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审议程序和专项意见
（一）独立非执行董事专门会议意见
2024年8月30日，公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，独立非执行董事认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次对参股公司减资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次减资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次减资暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次减资暨关联交易，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议程序
2024年8月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。
（三）保荐机构的意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就公司本次减资进行了核查，并发表意见如下：
经核查，保荐机构认为，本次减资暨关联交易事项已经公司独立非执行董事专门会议及董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次减资暨关联交易是根据公司和嘉晨西海经营发展需要，能够进一步优化公司资源配置，提高资金使用效率，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次减资暨关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司参股公司减资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024年8月31日
证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-051
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于参加2024年半年度制药及生物
制品专场集体业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2024年9月18日（星期三）14：00-16：00
●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
●会议召开方式：网络文字互动
●投资者可于2024年9月16日（星期一）16:00前将需要了解和关注的问题发送至上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱info@junshipharma.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
公司已于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司2024年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度的经营成果、财务状况、发展理念，公司将参加由上海证券交易所主办的2024年半年度制药及生物制品专场集体业绩说明会，此次活动将采用网络文字互动的方式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）参与线上互动交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络文字互动的形式召开，公司将针对2024年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开时间、方式、地点
（一）会议召开时间：2024年9月18日（星期三）14：00-16：00
（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
（三）会议召开方式：网络文字互动
（四）投资者可于2024年9月16日（星期一）16:00前将需要了解和关注的问题发送至公司邮箱info@junshipharma.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
三、参加人员
参加此次说明会人员包括：执行董事、总经理、首席执行官邹建军女士，独立非执行董事张淳先生，财务总监许宝红先生，董事会秘书王征宇先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）
四、说明会咨询方式
联系部门：证券部
联系电话：021-61058800-1153
联系邮箱：info@junshipharma.com
五、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024年8月31日
证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-049
上海君实生物医药科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2024年8月15日以邮件方式发出。会议于2024年8月30日以现场及通讯表决的方式召开。
本次会议由监事会主席匡洪燕女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及摘要的议案》
公司监事会认为：
1、公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司2024年半年度报告包括A股半年报和H股半年报。其中，A股半年报包括2024年半年度报告全文和2024年半年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股半年报包括截至2024年6月30日止六个月的中期业绩公告和2024中期报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，截至2024年6月30日止六个月的中期业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
（二）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司监事会认为：公司2024年半年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（三）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2024年8月31日
证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-050
上海君实生物医药科技股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司2024年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
根据中国证监会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元；扣除不含税发行费用人民币338,736,673.27元，实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元，实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元（以下简称“首发募集资金”）。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
根据中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元；扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14,547,205.06元（以下简称“再融资募集资金”）。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
截至2024年6月30日，公司累计使用首发募集资金人民币4,451,750,499.31元，其中以前年度累计使用首发募集资金人民币4,307,545,302.07元，2024年上半年度使用首发募集资金人民币144,205,197.24元（其中投入募集资金项目人民币44,205,197.24元，暂时补充流动资金人民币100,000,000.00元），首发募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币44,592,018.20元，首发募集资金余额为人民币89,819,845.62元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
*注1：根据回购计划，公司将超募资金30,800,000.00元转至证券回购账户，截至2024年6月30日，实际已使用30,799,970.38元用于股份回购，证券账户剩余超募资金金额为29.62元。
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2024年6月30日，公司累计使用再融资募集资金人民币1,781,073,375.47元，其中以前年度累计使用再融资募集资金人民币531,201,184.27元，2024年上半年度使用再融资募集资金人民币1,249,872,191.20元（其中投入募集资金项目人民币200,172,191.20元，暂时补充流动资金人民币1,049,700,000.00元），再融资募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币69,713,497.33元，再融资募集资金余额为人民币2,033,442,916.80元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年6月30日，首发募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
*注1：汇率使用2024年6月28日美元对人民币7.1268。
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年6月30日，再融资募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
*注1：截至2024年6月30日，招商银行股份有限公司上海张江支行账户实际余额为564,831,465.71元，差额13,038.67元为供应商退回款项账户错误，不属于募集资金支付退回，该笔退款需认定为自有资金，故不在上表余额中列示；
*注2：上海银行股份有限公司南汇支行余额中包括人民币结构性存款500,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2024年6月30日，公司募集资金具体使用情况详见“附表1：2024年半年度首发募集资金使用情况对照表”和“附表2：2024年半年度再融资募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
报告期内，公司不存在首发募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
报告期内，公司不存在再融资募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币150,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-021）。公司在规定期限内实际使用了人民币101,134.79万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币101,134.79万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2024-011）。
公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币200,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司保荐机构出具了明确的核查意见。详细情况参见公司已于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-015）。
截至2024年6月30日，公司已使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币10,000.00万元，使用闲置再融资募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币104,970.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
截至2024年6月30日，公司无用于进行现金管理的暂时闲置首发募集资金。
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
公司于2023年12月6日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了相关议案，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的公告》（公告编号：临2023-078）。
截至2024年6月30日，公司以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金的余额为人民币203,345.60万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。
公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。
公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2023年6月30日经公司2022年年度股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-095）。
截至2024年6月30日，公司已使用首次公开发行的超募资金共人民币157,978.63万元进行了永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年6月30日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年9月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购价格不超过人民币58元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。详细情况参见公司已于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-058）。
截至2024年6月30日，公司已使用人民币3,080.00万元首次公开发行的超募资金用于股份回购。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年5月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其募集资金投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变。变更及金额调整的具体情况、具体原因、可行性分析、对公司的影响及风险提示等详见公司于2024年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》（公告编号：临2024-030）。保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
2024年6月21日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了上述募投项目变更事项。
变更募投项目的资金使用情况详见附表3“2024年半年度变更再融资募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024年8月31日
附表1：
2024年半年度首发募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附表2：
2024年半年度再融资募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。
附表3：
2024年半年度变更再融资募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
公司代码：688180公司简称：君实生物
上海君实生物医药科技股份有限公司