南新制药收购不成反成纠纷讼，对方最新索赔接近一年利润

界面新闻记者 | 陈杨

界面新闻编辑 | 谢欣

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7月25日，科创板上市公司南新制药发布公告称，Synermore Company Limited（下称“Synermore”）向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，要求公司向其赔偿缔约费用损失5817.03万元，并由公司承担本次诉讼的诉讼费、保全费等。这一金额约为疫情前南新制药一整年的归母净利润水平。

该诉讼源于此前南新制药终止收购兴盟生物医药（苏州）有限公司（下称“兴盟苏州”）股权一事。Synermore是兴盟苏州的大股东。其认为，南新制药在该事项中存在缔约过失责任。

据南新制药公告，该诉讼已被法院立案受理，但尚未开庭审理。鉴于法院未作出最终判决，该诉讼对公司损益的影响存在不确定性。

而这也非南新制药和Synermore终止前述收购事项后的首次交手。

今年2月，南新制药也因认为Synermore在前述收购中存在缔约过失责任，向广东省广州市中级人民法院提起诉讼。南新制药向Synermore索赔1.5亿元及因维权支付的合理费用。这一案件分别于今年4月7日、6月5日开庭审理，目前尚未宣判。

缔约过失是指在合同订立过程中，一方当事人因违背其依据诚实信用原则所应负有的义务，而使另一方当事人信赖的利益遭受损失，而应当承担民事责任的情况。换而言之，两个诉讼集中于前述收购事项直到终止期间，双方各有多少过错，该担多少责任。

7月26日开盘，南新制药股价一路震荡。截至收盘报9.86元/股，与昨日收盘价相同，相较于上市后高点已经跌去超过七成。同日，记者就此事致电南新制药证代部门，工作人员表示目前没有更多可供披露的信息，公司后续会按照诉讼阶段履行披露义务。

南新制药是一家专注于流行性感冒等抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等其他重大疾病治疗药品研发、生产与销售的制药企业。公司成立于2006年，2020年3月在科创版上市。

上市之时，南新制药的主要产品包括帕拉米韦氯化钠注射液，辛伐他汀分散片、头孢克洛胶囊等。不过，除帕拉米韦外，其余上市产品均为仿制药。2017年至2019年，公司仿制药占比分别为79.79%、78.32%和48.74%。随着两票制、带量集采等行业政策落地，由仿转创成为南新制药的重点。公司IPO募资的主要用途之一即包括开发帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦干粉吸入剂两个2类化学新药。

此外，南新制药也想切入日渐火热的生物药领域。其采用的方式便是收购兴盟苏州。2020年11月，停牌10个交易日后，南新制药发布交易预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买内部重组完成后的兴盟苏州100%股权。交易各方初步商定标的资产预估值不超过26.715亿元。此外，南新制药拟向兴盟苏州分期提供2亿元借款，用于重组过渡期内标的公司正常研发、经营。

值得注意的是，截至2020年9月30日，兴盟苏州未经审计的账面净资产为558.49万元，营业收入1264.52万元，净利润亏损4097.59万元。换而言之，这一资产预估值较标的净资产增值率约高达472倍。预案公布当晚，南新制药即收到了上交所的问询函。

兴盟苏州成立于2016年8月，是一家研发单抗创新药和生物类似药的公司，管线覆盖抗感染、肿瘤、自免等疾病领域。

撑起前述超472倍溢价预估值的主要是SYN023。这是一款2种抗原表位无重叠的重组人源抗狂犬病毒单抗复方制剂，在预估值中的比重约为65%-75%。

据交易预案，当时，国内有3款在研的抗狂犬病毒单抗。除兴盟苏州外，还有华北制药的一款抗狂犬病毒单抗，以及一款含2种抗狂犬病毒单抗的组合制剂。其中，SYN023是唯一开展全球多中心临床研究的在研抗狂犬病毒单抗，已进入国际多中心关键性临床Ⅱb/Ⅲ期和国内临床Ⅲ期研究。

而此后，交易上方的磋商谈判拉扯了2年时间。

这期间，竞品华北制药的抗狂犬病毒单抗在2022年1月获批上市。南新制药的交易方案也有所改变。2022年7月，南新制药宣布经交易各方同意，方案改为以现金增资及股权转让方式取得兴盟苏州的51%股权。这意味着南新制药的股东权益不变，且交易对价可能有不小的减少。

直到2022年11月，该交易的《框架协议》有效期延长了4次。据南新制药回复上交所问询的公告，2022年9月，兴盟苏州股东方要求南新制药提高对兴盟苏州的股权收购比例。10月，前者再次要求公司进一步提高对兴盟苏州的股权收购比例，并对股权转让款的支付安排、业绩承诺等主要条款提出了新要求。

直到2022年11月8日，双方未能就交易方案的主要条款达成一致，且《框架协议》有效期限已届满，而兴盟苏州股东方拒绝对有效期限作进一步延长。12月9日，南新制药宣布终止该交易。随后，公司收到兴盟苏州归还的款项2.12亿元。在此前，2021年1月至7月，南新制药分期向兴盟苏州支付借款合计2亿元。

现在看来，前述纠纷盖棺定论还需时日。不过，南新制药创新转型的脚步也颇为缓慢。丁香园insight数据库显示，公司有两款1类化药盐酸美氟尼酮片、美他非尼片分别处于Ⅱ期、Ⅰb/Ⅱa期临床试验阶段。2类化药帕拉米韦吸入溶液和帕拉米韦吸入粉雾剂则分别处于Ⅱ期临床和Pre-IND（临床前）阶段。

另外，终止收购至今，南新制药管线中尚未有在研的生物药产品。7月26日，公司证代部门工作人员向记者表示，生物药一直是公司想要布局的领域。未来主要考虑的方式是并购，也不排除以自研的方式布局。

从业绩上看，上市后，受疫情影响，南新制药营收二连降，且出现亏损。2021年和2022年，公司营收分别为7.44亿元、6.99亿元，分别同比下降27.74%、6.03%，归母净利润分别亏损1.62亿元、7883.23万元。今年第一季度，公司扭亏为盈，营收为3.03亿元，归母净利润为1253.28亿元，分别同比增长54.09%、6.09%。