上海美迪西生物医药股份有限公司
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
本公司已在年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，详情请查阅报告第三节、四、“风险因素”部分的相关内容。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议通过的利润分配预案和资本公积转增股本方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为87,016,704股,以此计算拟派发现金红利合计33,936,514.56元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.03%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本87,016,704股，合计转增34,806,682股，转增后公司总股本增加至121,823,386股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案及资本公积转增股本方案已经公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
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公司存托凭证简况
联系人和联系方式
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2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务CRO，为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的一站式新药研发服务。公司服务涵盖医药临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现、药学研究及临床前研究。药物发现研发服务项目包括蛋白靶标验证、结构生物学、化学合成、化合物活性筛选及优化；药学研究包括原料药与制剂工艺研究、质量标准和稳定性研究；临床前研究包括药效学、药代动力学、毒理学安全性评价研究等。
公司立足创新药物研发的关键环节，构建涵盖药物发现、药学研究以及临床前研究关键技术的综合性技术平台，是国内较早对外提供临床前CRO服务的企业之一，具有丰富的国际医药企业临床前CRO服务经验的一体化研发平台。公司立足于国内医药行业创新发展的需求，运用服务国际制药公司所积累的经验，为国内大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发服务。
(二)主要经营模式
1、盈利模式
公司接受客户的委托，依据其研究需求和行业规范，开展新药研究服务，并按照合同约定将研究成果和数据等资料移交给客户，公司主要通过向客户收取研究服务费来实现盈利。公司的盈利模式包括FTE模式及FFS模式。
（1）全职人力工时结算模式（Full-TimeEquivalent，FTE）
按客户要求，在一定的服务期间内，配置不同级别的研发人员提供服务。以一个工作人员在一定时期内全部法定工作时间的计算单位为基础，把非全时工作人员数折算为全时工作人员的相等数量。1个FTE指该人员全部法定工作时间都用于本项目，0.5个FTE指该人员全部工作时间的一半用于本项目。FTE模式收费按当月提供FTE个数和约定的FTE价格计算。
（2）按服务成果结算模式（FeeForService，FFS）
根据客户对最终试验结果的要求拟定具体的试验方案，或者按照客户的要求或初拟的实验方案进行实验，并将试验的结果（一般为化合物或试验报告）在约定的研发周期内递交给客户。FFS模式收取的费用取决于具体实验的类别、方法和待测化合物数量等。
2、采购模式
公司采购物品主要包括各类实验动物、实验试剂、耗材及实验设备等，按照性质主要分为常规采购品及非常规采购品两种。仓储部门主要负责常规备库试剂及耗材等物料的请购，业务部门课题组主要负责非常规采购品的请购。在仓储、业务部门提出申请后，采购部门负责对各部门申请的商品及物料进行编制订单、询比价、采购、签约、请款等工作。公司建立了逐级审批制度，整个采购流程根据内控权限逐级审批，对采购各环节进行监督。
3、服务模式
为了保证服务质量和效率，结合临床前CRO业务特点及关键环节，公司建立了合适的服务模式，高质量、高效率地完成药物研发工作。公司主要有三种服务模式：
（1）产品定制模式：根据客户的项目特点或需求，采用相应的技术路线，完成化合物合成、蛋白质表达等定制服务。
（2）设计研发模式：根据客户个性化需求，从分子靶点或候选化合物源头开始，为其设计相关技术路线，开发关键技术，实施研发全过程，提供一站式临床前研究服务。
（3）联合攻关模式：公司与客户采用FTE模式，形成联合研发团队，解决其研发项目的技术问题。
4、营销模式
临床前研究是药物研发在进入临床阶段之前的重要环节。制药企业和科研机构选择临床前CRO时，综合权衡临床前CRO企业的业务资质、业务经验、技术团队、创新能力、服务能力、服务质量、品牌地位、商务报价水平等因素。公司早期服务于国际大型制药企业，积累了丰富的经验并树立了良好的口碑，并成功地拓展了为国内大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发的服务。公司建立了较强的客户黏性，客户有新的研发需求时会优先考虑与公司合作，在客户中树立了专业、高效的良好品牌形象，有利于潜在客户主动与公司接洽建立合作关系。
业务拓展部门负责公司的项目拓展与客户关系维护，发现国内外潜在客户并与其建立合作关系。同时，公司电子商务部门借助互联网平台完善销售网络。公司组织并积极参加国内外各类行业展会、学术交流研讨会，拓展客户资源、扩大影响力。项目洽谈阶段，公司业务拓展部门与潜在客户进行初步接触，了解客户服务需求，必要时由科研部门陪同洽谈；项目方案制定及报价阶段，业务拓展部门联合相关业务部门、客户服务部门等共同参与，以综合考虑满足客户需求。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司的主营业务是通过研发技术平台向药企及科研单位提供药物发现与药学研究、临床前研究的医药研发服务，属于CRO行业中的临床前CRO领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”行业。
作为医药企业可借用的一种外部资源，CRO公司可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和具有丰富经验的研究队伍，缩短新药研发周期，降低新药研发费用，从而帮助医药企业在新药研发过程中实现高质量的研究和低成本的投入。
国外CRO企业由于起步较早，积累了较为丰富的研发经验，并通过上市突破人才及资本等瓶颈限制，实现了高速成长。经过多年的成熟发展，全球CRO市场中发展出一批大型的跨国CRO企业，如世界排名前列的Labcorp（徕博科）、IQVIA（艾昆纬）、PPD（百时益）、ICON（爱康）、CharlesRiver（查士利华）、Parexel（精鼎医药）等，这些大型CRO企业在全球CRO行业占据了较大的市场份额，收入规模平均达到10亿美元以上水平。就国内而言，CRO行业是近二十年才发展起来的新兴行业。1996年美迪生药业服务公司（MDSPharmaServices）在中国投资设立了国内第一家真正意义上的CRO公司，随后其它的跨国CRO企业如IQVIA（艾昆纬）等陆续在中国设立分支机构，扩展在中国的业务。中国本土CRO企业在这个过程中逐步发展起来，药明康德、康龙化成、美迪西、昭衍新药、泰格医药等企业分别从药物发现研究、临床前研究、临床研究等角度切入CRO行业，并抓住行业快速成长的机遇期成为国内目前CRO行业的领先企业，推动了CRO行业在国内的进一步发展。
基于CRO企业在新药研发中有助于提高研发成功率、压低研发成本、缩短研发周期，医药企业对其认可度提高，全球CRO行业的渗透率也在稳步提高。根据Frost&Sullivan的数据显示，2022年全球CRO市场渗透率为46.5%，预计到2026年将提升至55.0%。同时，全球医药市场规模持续增长，在研新药数量持续增长，亦推动了全球CRO行业规模快速扩张。根据Frost&Sullivan的数据，全球CRO市场规模由2017年的约490亿美元增长至2021年的约710亿美元，预计到2026年市场规模将增长至约1,185亿美元。2017年至2021年复合增长率为9.7%，而2021至2026年复合增长率为10.8%，增速稳健。
目前国内CRO行业整体呈现多、小、散的格局，行业集中度相对较低。在国内医药政策鼓励由仿制药向创新药发展、国内监管水平向国际接轨，吸引国际医药研发需求转移的大背景下，国内CRO市场规模快速扩大。根据Frost&Sullivan数据统计，中国CRO市场规模由2017年的约290亿元人民币增长至2021年的约639亿元人民币，预计到2026年将增长至约1,878亿元人民币，2021年至2026年中国CRO市场复合增长率达24.1%，约为全球增长率的两倍。我国医药行业正处于向自主创新发展的高速增长期，医药研发投入也持续增加。根据Frost&Sullivan数据，中国医药研发投入预计将从2022年的327亿美元增长到2026年的529亿美元，复合年增长率约12.8%；全球医药行业研发投入预计由2022年的2,437亿美元增长到2026年的3,288亿美元，复合年增长约7.8%，中国医药研发支出增速超过全球平均增速。未来随着国内对创新药研发的需求加速释放，CRO行业将迎来持续增长的行业发展黄金机遇。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司成立于2004年，在近二十年的发展过程中不断创新，为客户提供高效、高性价比的生物医药临床前综合研发服务。公司是国内较早为国际客户提供临床前动物实验的CRO公司之一，国内较早提供结构生物学及化学生物学服务的CRO公司之一，也是国内较早提供整套同时符合中国GLP和美国GLP标准的新药临床研究申报的CRO公司之一。总体而言，公司在国内临床前CRO公司中收入规模排名较为靠前，并且已经在行业内形成了较强的影响力，报告期内保持着较高的市场地位。
1、国内竞争力较强的临床前一站式综合研发服务CRO
目前公司已投入使用共计8.46万平方米的研发办公场地，正在建设的位于公司南汇园区“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”的主体结构已全面封顶，建成后将进一步提升新药研发服务规模与水平。公司拥有国际先进的仪器设备，以及一批具备国内外制药研发丰富经验的科研骨干和人才团队，为新药研发工作提供了强大的支持。截至报告期末，公司员工3,298人中，本科及以上学历2,622人，占员工总数的比例为79.50%；其中，硕士及博士749人,占员工总数的比例为22.71%。经过多年发展，公司已经成为国内具有较强市场竞争力的生物医药临床前综合研发服务CRO，建立了集化合物合成、化合物活性筛选、结构生物学、药学研究、药效学评价、药代动力学和毒理学安全性评价为一体，符合国际标准的综合服务技术平台。
2、中美双报的GLP资质凸显行业稀缺性
GLP实验室对于药物非临床研究起着关键性作用。子公司美迪西普亚是国内较早参照美国先进经验建设临床前动物实验设施的CRO公司之一，获得国际实验动物评估和认可委员会（AAALAC）认证以及国家药品监督管理局GLP证书，并达到美国FDA的GLP标准。公司具备中美双报的GLP资质，并通过了AAALAC认证，在临床前CRO行业中的稀缺性会进一步凸显。2023年4月，公司已通过NMPA的GLP资质定期复查，同时新增试验项目和南汇园区新增实验设施均通过了NMPA的GLP认证，由此公司GLP服务范围从8项增加到9项，GLP实验室面积从1.1万平方米增加到2.9万平方米。
此外，公司按照国际标准建立了ProvantisGLPTox数据采集系统、EMPOWER数据采集管理系统、Chromeleon变色龙色谱数据系统、LIMS系统强化研究过程的规范性和可溯源性，应用SEND格式处理数据以确保临床研究申报满足FDA要求。美国FDA作为全球最为严格和权威的药品审核体系，能够达到FDA标准，即意味着该药品可得到世界各国的认可，在创新药的临床前研究中具备境内外同时申报资质及能力是临床前CRO公司在新药研发领域的重要竞争优势之一。近年来，随着公司参与的按照中美双报标准要求的项目不断增加，中美双报项目对收入的贡献稳步上升，公司中美双报项目的研究经验不断累积，已经成为公司获取创新药客户的竞争优势之一。2022年，公司参与研发完成的新药及仿制药项目已有97件通过NMPA批准进入临床试验，12件通过美国FDA、澳大利亚TGA的批准进入临床试验。报告期内公司按照中美双报标准要求进行的项目收入为5.95亿元，同比增长46.96%，占公司主营业务收入的35.90%。
综上，公司作为少数拥有符合国际临床前研究标准的综合性技术服务平台的临床前CRO企业之一，将进一步巩固优势地位。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
(1)药物研发支出持续增加，CRO参与新药研发的渗透率同步提升
受益于医药行业刚需属性、人口老龄化不断加剧，全球医药市场未来仍将保持稳定增速增长态势。药物研发是医药行业向前发展的重要驱动因素，21世纪以来，制药企业在药物研发投入力度上不断加大。根据Frost&Sullivan数据，2022年至2026年，全球医药研发支出预计将以每年7.8%的速度增长，到2026年全球医药研发费用将增长至3,288亿美元。我国医药行业正处于向自主创新发展的黄金时期，整体医药研发规模直接影响CRO的发展。Frost&Sullivan的预测显示，中国医药研发投入预计将从2022年的327亿美元，增长到2026年的529亿美元，复合年增长率约12.8%，增速超过全球平均增速，将持续带动CRO行业的快速发展。
基于CRO企业在新药研发中有助于提高研发成功率、压低研发成本、缩短研发周期，医药企业对其认可度持续提高，全球CRO行业的渗透率也在稳步提高。根据Frost&Sullivan的数据统计，2022年全球CRO的市场渗透率为46.5%，预计2026年将增至55.0%，渗透率稳步提升，药企逐渐加大外包比例是未来趋势。
(2)医药政策鼓励由仿制药向创新药发展，国内CRO行业迎来发展机遇
医药行业具有较强的政策导向性特点，早期国内医药市场主要以仿制药为主，创新药研发动力不足，CRO市场需求度相对较低。近年来，我国药品医疗器械审评审批制度改革、药品上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价和带量采购、创新药医保谈判等一系列政策的不断推进将带动国内创新药研发生产市场需求持续增长，促进国内领先的CRO企业快速发展，推动医药产业实现由仿制为主向自主创新为主的战略转变。在这个转变过程中，拥有更高服务水平、更好质量体系的领先企业最先获益。
药品上市许可持有人制度（MAH）于2015年起推出后，极大地促进我国医药行业的技术创新和质量体系的提高，增强企业研发动力和研发人员创新积极性。此外，MAH制度下，新药临床申报审评时间大大缩短，大幅度加速了新药的上市进程。在此大环境下，研发机构需要建立完整合理的质量管理体系和药品安全监测体系，积极采取开放式合作模式，同CRO研究机构积极合作降低新药研发成本和分散风险。
根据国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）于2022年6月发布的《2021年度药品审评报告》，2021年药审中心批准IND申请2,108件，同比增长46.90%；建议批准NDA申请323件，同比增长55.29%。CDE于2021年受理创新药注册申请1,886件，同比增长76.10%；审结创新药注册申请1,744件，同比增长67.85%，全年创新药的受理量、审结量创新高。未来随着国内对创新药研发的需求加速释放，CRO行业将迎来持续增长的行业发展黄金机遇。
(3)中国向国际监管水平接轨并具有研发成本优势，吸引国际医药研发需求转移
2017年中国加入ICH，意味着我国的药品监管部门、制药行业和研发机构逐步转化和实施国际最高技术标准和指南，并积极参与规则制定，进一步提高新药研发、注册、上市的效率，与国际监管水平接轨。中国国际多中心临床试验（multi-regionalclinicaltrial，MRCT）项目有望大幅增长，有利于CRO行业长远发展。MRCT的实施可以加快新药同步研发，使试验结果用于多个监管机构注册审评时维持试验设计在相同水平的科学严谨性，还可以优化宝贵的患者资源使用和减少不必要的研发费用。不断完善的国内监管环境将吸引跨国药企积极来中国申请新药早期临床试验和创新药物上市。同时，拥有中国NMPAGLP认证并达到美国FDAGLP标准的CRO公司的研发能力达到国际标准，为国内CRO行业带来国际需求。
其次，中国具有研发成本优势，将持续吸引国际CRO需求向中国转移。以中印为代表的新兴国家由于拥有庞大的人口基数、丰富的疾病谱以及快速成长的医药消费市场，已成为大型制药公司的布局重点，因此大型制药公司不断加强在新兴市场的国际多中心临床研究和产品上市推广工作。对于药物研发企业来说，能够在短时间内完成大量病例的入组，完成药物的安全性、有效性评价，将加快整个新药研发的进程。因此，我国成了CRO需求向新兴市场转移的重要方向。
同时，中国具有人才优势。CRO行业作为知识密集型行业，主要依靠医药领域专业技术人员提供服务。近几年来，我国医药研发行业吸引的海外归国人才、国内高等教育培养的高素质人才，以及CRO行业发展中培养的一批具有技术专长及资深管理经验的优秀人才，可以满足国际药企向国内转移CRO业务的人才需求。截至报告期末，公司吸收培养了一批优秀的高素质复合型人才，员工本科及以上学历2,622人，占员工总数的比例为79.50%；硕士及博士749人,占员工总数的比例为22.71%。此外上海医药研究临床中心数据显示，由于存在明显的人力、物力成本优势，我国在临床前研究及临床研究各阶段研发费用仅为发达国家的30%-60%，对于跨国药企而言有较强的吸引力。
中国逐步与国际发达国家趋同的药物监管体制、广阔且高速增长的市场空间，以及相比较欧美地区有着显著的成本优势，支持根植于新药产业链的CRO行业蓬勃发展。
(4)研发能力将成为CRO企业的核心竞争力，行业领先企业将进一步提升行业集中度
国内CRO企业虽然数量众多，但整体国际竞争力弱，仅能完成部分环节的研发工作，行业集中度偏低。由于新药研发成功率较低，出于谨慎考虑，药物研发企业倾向与规模化大型CRO企业进行合作。从国际经验来看，国际CRO巨头在发展过程中积极拓展核心业务往一站式CRO服务发展，从新药研发到新药上市均能提供一站式综合服务，参照该经验，国内CRO行业未来将围绕目前的领先企业提高行业的集中度，形成多家规模较大、技术水平高、服务能力强的一站式综合服务CRO公司。同时，没有建立起核心竞争力的小型CRO企业将被市场淘汰，行业集中度将逐步得到加强。
(5)国内CRO行业向纵向一体化、特色化方向发展
我国当前CRO行业整体集中度低，呈现数量多、规模小、业务分散的格局，所以许多公司积极推进纵向一体化来扩大规模。纵向一体化战略是实现资源重组、公司大规模发展的高效形式，是CRO企业构建自身竞争力的有效途径。目前国际大型CRO企业大多有能力提供一站式全流程服务，但国内能提供全流程服务的CRO企业屈指可数，国内CRO龙头企业也正在积极探索和完善一体化赋能平台，打造完整的产业服务链已成为未来CRO企业重要的发展趋势之一。
其次，当前疾病呈现多领域、复杂度提升的态势，技术更新迭代快，针对一些医药热点研发领域，药企会基于不同需求选择有特色的CRO企业，例如较为专业的肿瘤药物的研发等。拥有特色技术平台将使得企业更容易脱颖而出，因此构建差异化、特色化的服务也成为了CRO企业的发展路径之一。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
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存托凭证持有人情况
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司抓住生物医药研发CRO市场的良好发展机遇，实现营业收入165,893.03万元，同比增长42.12%；实现归属于上市公司股东的净利润33,823.63万元，同比增长19.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润30,711.13万元，同比增长13.29%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2023-013
上海美迪西生物医药股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长陈金章先生召集和主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
2022年，在全体员工的共同努力下，公司上下认真贯彻落实董事会及公司领导层的总体规划部署，以全年业绩目标为牵引，以质量安全为核心，全方位做好各项工作，业绩稳步增长。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》
2022年度，公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2023年，独立董事将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》
2022年，审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及公司制度等相关规定，在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风险，健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职责。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
2022年度公司实现营业收入165,893.03万元、归属于母公司净利润33,823.63万元，扣除非经常损益影响后的净利润30,711.13万元。公司2022年度财务状况运行良好。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为87,016,704股，以此计算拟派发现金红利合计33,936,514.56元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.03%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本87,016,704股，合计转增34,806,682股，转增后公司总股本增加至121,823,386股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
公司董事会同意本次利润分配预案及资本公积转增股本方案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》
经审核，公司董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
经审核，公司董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
截至2023年3月31日，公司剩余超募资金人民币3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）。公司董事会同意公司根据经营发展的需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率,使用上述剩余超募资金永久补充流动资金。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》
同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构及内控审计机构。
独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（十四）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（十五）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，同意公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行申请额度不超过11亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十五次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
董事会同意授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（十七）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
公司2023年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于预计2023年度日常关联交易的议案。
独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事陈国兴、马大为回避表决。
（十八）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司董事会同意公司对《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》部分条款的修订。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
公司董事会同意为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合实际情况修订公司部分治理制度。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》需提交股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
（二十一）审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》
鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生较大变化，公司预计达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LINCHEN、蔡金娜回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2023-019
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不超过11亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。
为及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2023-014
上海美迪西生物医药股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月25日以现场方式召开。本次会议的通知已于2023年4月14日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席曾宪成先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》。
2022年，监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成作出了努力。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。
2022年度公司实现营业收入165,893.03万元、归属于母公司净利润33,823.63万元，扣除非经常损益影响后的净利润30,711.13万元。公司2022年度财务状况运行良好。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为87,016,704股，以此计算拟派发现金红利合计33,936,514.56元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.03%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本87,016,704股，合计转增34,806,682股，转增后公司总股本增加至121,823,386股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
公司监事会认为公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案及资本公积转增股本方案，并同意将该预案和方案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》。
经审核，公司监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；监事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。
经审核，公司监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
(六)审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
(七)审议通过《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会同意公司使用剩余超募资金共计3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关法律及公司《募集资金管理制度》规定的条件，符合公司全体股东利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
公司2023年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2023年度日常关联交易的议案。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
(十)审议通过《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
(十一)审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。
公司终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，公司监事会同意终止实施本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
2023年4月26日
证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2023-015
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?每股分配比例：每10股派发现金红利3.90元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
?本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
?在实施权益分派股权登记日前上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。
?本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。
?本年度现金分红比例低于30%的说明：是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币338,236,270.93元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币385,770,560.77元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司2022年度整体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为87,016,704股，以此计算拟派发现金红利合计33,936,514.56元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为10.03%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本87,016,704股，合计转增34,806,682股，转增后公司总股本增加至121,823,386股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案及资本公积转增股本方案已经公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司代码：688202公司简称：美迪西
(下转B177版)