上海澳华内镜股份有限公司

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

6、激励对象身故

（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

7、激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；

（二）上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

（三）上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单；

（四）上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（五）上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

（六）国浩律师（上海）事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

（七）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2023年10月13日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-048

上海澳华内镜股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年10月8日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-047）。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：董事钱丞浩先生作为本次激励计划的拟激励对象系关联董事，已回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)审议通过《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，同意公司制定的《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：董事钱丞浩先生作为本次激励计划的拟激励对象系关联董事，已回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：董事钱丞浩先生作为本次激励计划的拟激励对象系关联董事，已回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会通知的议案》

同意提议于2023年10月30日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2023年10月13日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-049

上海澳华内镜股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年10月8日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-047）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）审议通过《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施，有利于形成良好、均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司持续稳定高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会对公司本次激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司监事会

2023年10月13日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-050

上海澳华内镜股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年10月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年10月30日 14 点 00分

召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号公司北京厅会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月30日

至2023年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅将于同日刊载在上海证券交易所网站的《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1、2、3已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，议案1、2已经公司第二届监事会第五次次会议审议通过，相关会议决议公告已经于2023年10月13日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：议案1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

应回避表决的关联股东名称：作为2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间

2023年10月27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）。

（二） 登记地点

上海市闵行区光中路133弄66号公司北京厅会议室

（三） 登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间 2023年10月27日17:30前送达登记地点。

（四）注意事项

上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号上海澳华内镜股份有限公司

邮政编码：201108

会务联系人：万梦琪

联系电话：021-54303731

邮箱：ir@aohua.com

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2023年10月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海澳华内镜股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月30日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。