亚信安全科技股份有限公司独立董事关于 第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
证券代码：688225证券简称：亚信安全公告编号：2024-002
亚信安全科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会第五次会议通知以及相关材料已于2024年1月12日送达公司全体董事。会议于2024年1月16日以现场结合通讯的方式召开并形成本董事会决议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长何政主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）共同出资为本次交易设立有限合伙企业（以下简称“境内SPV”），其中亚信成都、科海投资为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内SPV出资设立境外全资子公司（以下简称“境外SPV”）作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPERINVESTMENTLIMITED（以下简称“交易对方”）持有的AsiaInfoTechnologiesLimited（以下简称“亚信科技”或“标的公司”）19.236%或20.316%的股份（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的InfoAdditionCapitalLimitedPartnership（以下简称“InfoAddition”）、PacificInfoLimited（以下简称“PacificInfo”）、CBCPartnersIIL.P.（以下简称“CBCPartners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、交易对方
本次股份收购的交易对方为SKIPPERINVESTMENTLIMITED。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次股份收购的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外SPV（在亚信安全将其在《SharePurchaseAgreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外SPV进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外SPV出售额外股份，即额外股份为0股。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易对价
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外SPV作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由境外SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、表决权委托
田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或境外SPV（在亚信安全将其在《VOTINGRIGHTSENTRUSTMENTAGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺将促使CBCTMTIIILimited（以下简称“CBC”）在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBCPartners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBCPartners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外SPV行使。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署〈股份购买协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与交易对方签署《股份购买协议》，并同意在境外SPV设立后，由该等境外SPV整体继受公司在《股份购买协议》项下的权利和义务。授权公司管理层签署《股份购买协议》及其他配套文件。
《股份购买协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章本次交易主要合同”。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署〈表决权委托协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners签署《表决权委托协议》。授权公司管理层签署《表决权委托协议》等相关文件。
《表决权委托协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章本次交易主要合同”。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署〈联合投资协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司、亚信津安、亚信成都与科海投资签署《联合投资协议》。授权公司管理层签署《联合投资协议》等相关文件。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-005）
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于申请银行贷款的议案》
经审议，董事会同意公司、境内SPV、境外SPV或公司控制的其他主体可为本次交易之目的向银行申请金额不超过人民币9亿元的贷款，用于支付本次交易的交易对价，同意公司、境内SPV、境外SPV或公司控制的其他主体在上述额度内，以其持有的相关资产及/或权益（包括但不限于出资份额、股权、收益权）提供质押、抵押或其他形式的增信措施。
最终贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率、增信措施等以最终签署的相关合同为准，授权公司管理层签署上述贷款及增信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的议案》
经审议，董事会认为，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、授权董事会根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关申报事项；决定并聘请参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构；
4、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、登记、备案、交易标的资产的交接、承继、承接、转移、股权过户登记、相应修改公司章程条款（如需）及工商变更等事宜；
5、授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易及其融资安排相关的其他一切事宜；
6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事宜的议案》
鉴于本次交易涉及的尽职调查等相关工作在本次董事会会议召开前尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买的相关议案。待相关工作全部完成后，公司董事会将择机召开会议审议相关事项并与前述与本次交易相关的议案一并提交股东大会审议，公司届时将发布召开审议该等事项的相关股东大会的通知并公告会议时间安排。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
证券代码：688225证券简称：亚信安全公告编号：2024-003
亚信安全科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届监事会第三次会议通知以及相关材料已于2024年1月12日送达公司全体监事。会议于2024年1月16日以现场结合通讯的方式召开并形成本监事会决议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵安建主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）共同出资为本次交易设立有限合伙企业（以下简称“境内SPV”），其中亚信成都、科海投资为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内SPV出资设立境外全资子公司（以下简称“境外SPV”）作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPERINVESTMENTLIMITED（以下简称“交易对方”）持有的AsiaInfoTechnologiesLimited（以下简称“亚信科技”或“标的公司”）19.236%或20.316%的股份（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的InfoAdditionCapitalLimitedPartnership（以下简称“InfoAddition”）、PacificInfoLimited（以下简称“PacificInfo”）、CBCPartnersIIL.P.（以下简称“CBCPartners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
监事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、交易对方
本次股份收购的交易对方为SKIPPERINVESTMENTLIMITED。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次股份收购的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外SPV（在亚信安全将其在《SharePurchaseAgreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外SPV进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外SPV出售额外股份，即额外股份为0股。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易对价
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外SPV作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由境外SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5、表决权委托
田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或境外SPV（在亚信安全将其在《VOTINGRIGHTSENTRUSTMENTAGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺将促使CBCTMTIIILimited（以下简称“CBC”）在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBCPartners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBCPartners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外SPV行使。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，监事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署〈股份购买协议〉的议案》
经审议，监事会同意公司与交易对方签署《股份购买协议》，并同意在境外SPV设立后，由该等境外SPV整体继受公司在《股份购买协议》项下的权利和义务。授权公司管理层签署《股份购买协议》及其他配套文件。
《股份购买协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章本次交易主要合同”。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署〈表决权委托协议〉的议案》
经审议，监事会同意公司与田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners签署《表决权委托协议》。授权公司管理层签署《表决权委托协议》等相关文件。
《表决权委托协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章本次交易主要合同”。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的议案》
经审议，监事会认为，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfoTechnologiesLimited的控股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”），我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，认真审阅了公司第二届董事会第五次会议相关文件及材料，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对会议相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章、规范性法律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，认为公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件规定重大资产重组的各项条件。
3、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、公司就本次重大资产购买事项编制的预案及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资产购买预案的编制以及公司拟与交易相关各方签署的与本次重大资产购买相关的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》《VOTINGRIGHTSENTRUSTMENTAGREEMENT》等文件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组，交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
6、公司实际控制人田溯宁同时担任亚信科技董事长兼执行董事；同时，作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的InfoAdditionCapitalLimitedPartnership、PacificInfoLimited、CBCPartnersIIL.P.拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
鉴于公司本次交易涉及的尽职调查等相关工作在本次董事会会议召开前尚未完成，全体独立董事同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待相关工作全部完成后，再由公司董事会择机召开会议审议相关事项并与前述与本次交易相关的议案一并提交股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意本次交易相关事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰
证券代码：688225证券简称：亚信安全公告编号：2024-004
亚信安全科技股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfoTechnologiesLimited（以下简称“亚信科技”）的控股权（以下简称“本次交易”），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
2024年1月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开股东大会审议本次交易的相关议案。公司将在尽职调查等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需经过公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意，本次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：688225证券简称：亚信安全公告编号：2024-005
亚信安全科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟由公司全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）作为普通合伙人、由公司全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）及天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）作为有限合伙人，共同认缴有限合伙企业天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“亚信津信”或“境内SPV”）的出资份额；
●亚信津安拟认缴亚信津信合伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都拟认缴人民币3亿元、科海投资拟认缴人民币4.8亿元；公司通过亚信津安及亚信成都合计持有亚信津信38.47%的出资份额，并控制亚信津信；
●本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟通过亚信津信及亚信津信为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外SPV”或“收购主体”），以现金方式收购SKIPPERINVESTMENTLIMITED持有的AsiaInfoTechnologiesLimited（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”），同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的InfoAdditionCapitalLimitedPartnership、PacificInfoLimited、CBCPartnersIIL.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购合称“本次重大资产重组”），具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。
为本次重大资产重组之目的，公司、亚信成都、亚信津安及科海投资于2024年1月16日签署《联合投资协议》，约定由亚信津安认缴亚信津信合伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都认缴人民币3亿元、科海投资认缴人民币4.8亿元，认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
■
（二）本次对外投资已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）亚信津安
■
（二）科海投资
■
除本次对外投资外，公司与科海投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。科海投资与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
（三）亚信成都
■
三、拟设立主体的基本情况
本次对外投资拟设立主体名称为“天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）”（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准），其具体经营范围尚待注册完成后确认，其主营业务为持有本次重大资产重组收购主体的股权。
各方根据《联合投资协议》的约定认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
■
亚信津安为亚信津信的普通合伙人及执行事务合伙人。
四、《联合投资协议》的主要内容
（一）本次股份收购与联合投资安排
1、亚信成都、亚信津安及科海投资愿意友好合作，根据《联合投资协议》的约定认购境内SPV的出资份额，并由境内SPV设立的收购主体收购标的股份。
2、亚信津安作为普通合伙人，认购境内SPV出资份额10万元。亚信成都、科海投资将作为有限合伙人，分别认购境内SPV出资份额3亿元及4.8亿元，并按照《联合投资协议》约定及时履行对境内SPV的出资义务。
认购完成后，境内SPV的出资结构如下：
■
3、在境内SPV设立且《联合投资协议》生效之后三个工作日内，亚信成都、科海投资应与境内SPV及亚信津安签订境内SPV的合伙协议。除非《联合投资协议》或合伙协议另有约定，合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、修订、补充或者终止以及合伙协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经亚信成都和科海投资的书面同意。
4、尽管《联合投资协议》或合伙协议有其他约定，各方确认，《联合投资协议》签署后，在本次股份收购所需支付交易价款的额度范围内，亚信安全及/或亚信成都有权自主决定引入其他投资人（以下简称“新增投资人”），以认购境内SPV新增出资份额并用于《联合投资协议》约定的出资用途，科海投资应积极配合签署与该等新增投资人认购境内SPV新增出资份额相关的文件（包括但不限于反映新增投资人认购境内SPV新增出资份额的合伙协议、办理工商变更所需的文件等）并配合办理相关手续。
5、为本次股份收购之目的，境内SPV将设立一家或数家全资境外子公司作为本次股份收购的买方，并在本次股份收购交割日前将境内SPV的有限合伙人对境内SPV的实缴出资对收购主体进行增资用于支付标的股份的交易价款。
6、以亚信安全作为签署方签署的《股份购买协议》项下的权利义务，将在收购主体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，境内SPV将通过收购主体间接持有全部标的股份。
（二）出资安排
1、缴款通知
在《联合投资协议》生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向科海投资和亚信成都发出书面通知要求其缴纳出资。科海投资和亚信成都应在收到亚信津安出具的书面缴款通知后五个工作日内，按照《联合投资协议》的约定，将其认缴的出资份额全部一次性支付至缴款通知载明的境内SPV银行账户；亚信成都应不迟于科海投资完成出资的缴纳。
2、出资用途
各方同意，亚信成都、科海投资向境内SPV缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价款及本次股份收购、联合投资的相关费用。
3、出资份额调整
为本次股份收购之目的，境内SPV将在本次股份收购交割日前根据适用法律的规定，将扣除应由境内SPV或收购主体承担的交易费用外的其余出资及SPV通过银行贷款等方式取得的其他资金换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份收购项下的交易价款。
各方同意，如因汇率波动等原因导致境内SPV购汇所得价款低于本次股份收购交易价款，则亚信成都应将差额部分对境内SPV进行补足。因本条之约定导致亚信成都出资份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应就此提供全部必要配合。
（三）治理结构
1、境内SPV治理结构
普通合伙人为境内SPV的执行事务合伙人，负责执行境内SPV合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。不执行合伙事务的合伙人有权根据《联合投资协议》及合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限合伙人告知本次股份收购的进展情况及境内SPV/收购主体的收益情况并提供相关资料。
2、执行事务合伙人的权力
除非《联合投资协议》或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对境内SPV事务独占及排他的执行权。
3、重大事项决策
尽管有上述约定，执行事务合伙人在执行以下事项之前应经过境内SPV全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合伙人应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执行前文“出资份额调整”及后文“科海回购权”、“安全回购权”的相关约定）：
（1）接纳新的非执行合伙人认缴境内SPV认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴境内SPV认缴出资额；
（2）普通合伙人向其他第三方转让其在境内SPV的权益；
（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
（4）境内SPV（包括通过收购主体）对外投资事宜；
（5）境内SPV（包括通过收购主体）向第三方提供借款或担保；
（6）境内SPV处置其资产（包括处置境内SPV间接持有的标的公司股份）；
（7）境内SPV收益分配；
（8）境内SPV新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；
（9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，境内SPV作出与维持日常运营无关的费用支出；
（10）境内SPV解散、清算。
4、本次股份收购事宜
尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资同意，其签署《联合投资协议》即视为同意境内SPV进行本次股份收购，并同意境内SPV可以为本次股份收购之目的申请本金不超过9亿元的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在《联合投资协议》签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事宜。
各方进一步同意普通合伙人：（1）代表各方参与并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款的办理、签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），各方同意认可交易文件项下条款；（2）如境内SPV及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高级管理人员的，普通合伙人应就具体人选与科海投资友好协商，听取科海投资的意见，但普通合伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢免等事宜（该等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管任免的情况告知科海投资；（3）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、签署等）。
（四）投资退出安排
本次股份收购交割后，科海投资作为有限合伙人可通过如下路径退出：
1、在本次股份收购交割后，科海投资持有的境内SPV合伙份额不设置锁定期。科海投资可通过转让其持有的全部或部分境内SPV合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意。
2、如果（1）科海投资在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从境内SPV完全退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则科海投资有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“科海回购权”，为避免歧义，科海投资有权多次行使科海回购权直至其不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示科海投资要求回购的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至科海投资收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
3、本次股份收购交割满1年后，若届时科海投资仍持有境内SPV合伙份额，未通过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自境内SPV退出，亚信安全有权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买科海投资届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“安全回购权”，为避免歧义，亚信安全有权多次行使安全回购权直至科海投资不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
4、其他法律法规允许的退出方式。
5、科海投资行使科海回购权的，应向亚信安全出具书面回购通知；亚信安全行使安全回购权的，应向科海投资出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回购通知”）。回购通知应载明科海投资/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额及回购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全或其指定的控股子公司与科海投资应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份额转让协议并支付回购价款。
（五）优先购买权
尽管《联合投资协议》“投资退出安排”条款或有其他约定，若科海投资（以下简称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的境内SPV合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的要约或意向书，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应包括（1）拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受让方的身份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、条款清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。
亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优先购买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优先购买权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回复期”）向出售合伙人发出书面通知，表明其有意根据拟售通知所列明的条款和条件受让全部或部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转让份额，在拟受让方以书面形式同意接受《联合投资协议》及合伙协议其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条件向拟受让方转让未被行使优先购买权和随售权的拟转让份额。
（六）投资收益分配
境内SPV经营期间产生的收益应优先用于偿还境内SPV债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支付本次股份收购相关费用及其他境内SPV运营相关费用。
（七）陈述与保证
每一方向其他各方做出惯常的陈述与保证。
（八）赔偿
如果一方违反《联合投资协议》的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿方”）直接或间接（包括因收购主体、境内SPV和/或标的公司的损失而导致亚信成都、科海投资作为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、权利主张、费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。
（九）生效及终止
1、《联合投资协议》经各方加盖公章且授权代表签署并经亚信安全董事会审议通过后生效。
2、《联合投资协议》可通过下列方式解除：
（1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）如本次股份收购未能在《联合投资协议》签署后九个月内完成交割，经各方协商一致，可解除《联合投资协议》。
（3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》终止），则《联合投资协议》于本次股份收购终止之日解除；
（4）若下列情形发生，亚信安全、亚信成都、境内SPV或亚信津安有权以书面形式通知科海投资，要求解除与科海投资之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：①科海投资的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都或境内SPV或亚信津安发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②科海投资未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额；
（5）若下列情形发生，科海投资有权以书面形式通知其他方要求解除《联合投资协议》，并于通知中载明解除生效日期：①《联合投资协议》其他方的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经科海投资发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②亚信成都未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额。
3、终止效力
（1）受限于以下约定，当《联合投资协议》依上述任何一款解除后，各方在《联合投资协议》项下的所有权利和义务即告终止，《联合投资协议》各方应本着公平、合理、诚实信用的原则确保恢复《联合投资协议》签订时的状态，包括各方配合境内SPV采取必要步骤办理合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或终止而解除《联合投资协议》的，境内SPV应向亚信成都、科海投资返还其支付的全部已实缴出资金额，无需支付任何资金占用成本。
（2）若《联合投资协议》终止，则《联合投资协议》中的顾问任命及费用、终止效力、公告和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。
（3）为免疑义，《联合投资协议》的解除不影响《联合投资协议》各方依据适用法律及/或《联合投资协议》获得其他补救的权利，并且《联合投资协议》的解除不应免除《联合投资协议》任何一方因违反《联合投资协议》而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（十）管辖法律及争议解决
《联合投资协议》应受中国法律管辖并依其进行解释。
因《联合投资协议》而产生的或与《联合投资协议》有关的任何争议（以下简称“争议”），任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心依据其届时有效的仲裁规则在天津仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资系为本次重大资产重组之目的。公司通过联合其他投资人出资设立并控制亚信津信，有利于满足本次重大资产重组的资金需求，推动本次重大资产重组的顺利交割，从而实现公司产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力，提升公司的持续经营能力。
六、对外投资的风险分析
《联合投资协议》各方尚在出资过程中，各方实际缴付出资情况可能存在不确定性；亚信津信尚在设立过程中，后续需根据出资情况履行相应的工商变更程序，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。本次对外投资系为本次重大资产重组之目的，本次重大资产重组具有一定不确定性，存在被暂停、中止或取消的风险；本次对外投资完成后，存在投资收益不达预期的风险。
特此公告。