亚信安全科技股份有限公司

第一章 本次重组概况

一、本次重组的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全行业均迎来重要的发展机遇期

近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，发展前景广阔。2022年以来，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023年10月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。

随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。

2、新兴技术发展及新兴业务场景涌现，要求行业内企业需要具备“云网安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战

在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。

3、上市公司借助并购实施公司既定发展战略，打造行业一流平台化网络安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平

上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。

为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成了对厦门服云信息科技有限公司的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。

标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。

（二）本次重组的目的

1、进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统

在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。

本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬勃发展的浪潮下抓住更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。

2、在产品层面，本次交易将助力上市公司打造“安全+数字化”的一体两翼发展格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力

凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提供与网络基础设施相关的网络支撑系统（OSS）、5G专网等产品，并为客户提供业务支撑系统（BSS）、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经营的方方面面。

通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。

3、在客户服务和行业覆盖方面，本次交易将强化上市公司客户服务能力，交叉销售形成合力，提升行业布局的深度及广度

标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司客户行业存在重合及互补。

本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。

4、在财务影响方面，本次交易将提升上市公司的利润水平和持续经营能力，保障上市公司与股东利益

近年来，标的公司发展态势良好，营业收入和利润水平稳步提升。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本次交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。

二、本次重组的具体方案

亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他投资人（如有）共同出资设立境内SPV（亚信津安作为境内SPV的普通合伙人并实际控制境内SPV，亚信成都及科海投资作为境内SPV的有限合伙人），并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。

本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

亚信安全于2024年1月16日与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了《股份购买协议》，并与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署了《表决权委托协议》。根据《股份购买协议》及《表决权委托协议》约定，亚信安全可将其在该等协议项下的全部或部分权利或义务转让给收购主体。同日，亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资共同签署了《联合投资协议》。

本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如下：

（一）支付现金购买资产

1、交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。

2、标的资产

本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或 190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：

（1）基础股份：亚信安全或收购主体拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；

（2）额外股份：如本节之“（三）其他事项”之“1、交易对方剩余股份处置”中所述，如交易对方能够完成向第三方出售亚信科技23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体拟向交易对方进一步收购亚信科技10,101,287股股份，占亚信科技总股本的比例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体不再向交易对方进一步收购额外股份，即额外股份为0股。

3、交易对价

标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：

（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；

（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。

4、资金来源

亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，上市公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。

本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。

（二）表决权委托

根据《表决权委托协议》约定，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体。

截至本预案摘要签署日，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。如本节之“（三）其他事项”之“2、CBC股份处置”中所述，如CBC未能完成向第三方出售其所持亚信科技全部股份，则CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份，占亚信科技总股本的比例为0.033%。

基于上述，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使，该等股份占亚信科技总股本的比例为9.572%至9.605%。

（三）其他事项

1、交易对方剩余股份处置

本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份的处置（出售或分配）。

交易对方承诺将在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外股份为0股。

2、CBC股份处置

本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为3.337%。CBC将在最后截止日期当日或之前完成其所持亚信科技股份的处置（出售或分配）。

亚信安全承诺将促使CBC在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使。

3、标的公司董事会改选

根据《股份购买协议》，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的6名人选成为标的公司董事的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割时即时生效。

4、本次交易后的产权及控制关系结构图

本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

基于目前的交易架构，本次交易后的产权及控制关系结构图如下：

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三、本次重组的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司披露的2022年度财务数据，标的公司财务数据与上市公司相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：由于标的公司披露的财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数点。

标的公司2022年的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均超过50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次重组构成关联交易

公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。

本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次重组不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为百行千业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。

通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。结合标的公司的历史财务数据，收购标的公司控制权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

五、本次重组的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经亚信安全第二届董事会第五次会议审议通过；

2、本次股份收购已获得交易对方所必需的内部授权或批准；

3、本次表决权委托已获得Info Addition、PacificInfo、CBC Partners所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；

2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）；

4、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）；

5、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；

6、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定；

7、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方所作出的重要承诺

截至本预案摘要签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：

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亚信安全科技股份有限公司

年 月 日

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-004

亚信安全科技股份有限公司

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）的控股权（以下简称“本次交易”），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

2024年1月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开股东大会审议本次交易的相关议案。公司将在尽职调查等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需经过公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意，本次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-005

亚信安全科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟由公司全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）作为普通合伙人、由公司全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）及天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）作为有限合伙人，共同认缴有限合伙企业天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“亚信津信”或“境内SPV”）的出资份额；

● 亚信津安拟认缴亚信津信合伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都拟认缴人民币3亿元、科海投资拟认缴人民币4.8亿元；公司通过亚信津安及亚信成都合计持有亚信津信38.47%的出资份额，并控制亚信津信；

● 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟通过亚信津信及亚信津信为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外SPV”或“收购主体”），以现金方式收购SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”），同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购合称“本次重大资产重组”），具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。

为本次重大资产重组之目的，公司、亚信成都、亚信津安及科海投资于2024年1月16日签署《联合投资协议》，约定由亚信津安认缴亚信津信合伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都认缴人民币3亿元、科海投资认缴人民币4.8亿元，认购完成后，亚信津信的出资结构如下：

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（二）本次对外投资已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）亚信津安

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（二）科海投资

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除本次对外投资外，公司与科海投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。科海投资与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。

（三）亚信成都

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三、拟设立主体的基本情况

本次对外投资拟设立主体名称为“天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）”（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准），其具体经营范围尚待注册完成后确认，其主营业务为持有本次重大资产重组收购主体的股权。

各方根据《联合投资协议》的约定认购完成后，亚信津信的出资结构如下：

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亚信津安为亚信津信的普通合伙人及执行事务合伙人。

四、《联合投资协议》的主要内容

（一）本次股份收购与联合投资安排

1、亚信成都、亚信津安及科海投资愿意友好合作，根据《联合投资协议》的约定认购境内SPV的出资份额，并由境内SPV设立的收购主体收购标的股份。

2、亚信津安作为普通合伙人，认购境内SPV出资份额10万元。亚信成都、科海投资将作为有限合伙人，分别认购境内SPV出资份额3亿元及4.8亿元，并按照《联合投资协议》约定及时履行对境内SPV的出资义务。

认购完成后，境内SPV的出资结构如下：

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3、在境内SPV设立且《联合投资协议》生效之后三个工作日内，亚信成都、科海投资应与境内SPV及亚信津安签订境内SPV的合伙协议。除非《联合投资协议》或合伙协议另有约定，合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、修订、补充或者终止以及合伙协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经亚信成都和科海投资的书面同意。

4、尽管《联合投资协议》或合伙协议有其他约定，各方确认，《联合投资协议》签署后，在本次股份收购所需支付交易价款的额度范围内，亚信安全及/或亚信成都有权自主决定引入其他投资人（以下简称“新增投资人”），以认购境内SPV新增出资份额并用于《联合投资协议》约定的出资用途，科海投资应积极配合签署与该等新增投资人认购境内SPV新增出资份额相关的文件（包括但不限于反映新增投资人认购境内SPV新增出资份额的合伙协议、办理工商变更所需的文件等）并配合办理相关手续。

5、为本次股份收购之目的，境内SPV将设立一家或数家全资境外子公司作为本次股份收购的买方，并在本次股份收购交割日前将境内SPV的有限合伙人对境内SPV的实缴出资对收购主体进行增资用于支付标的股份的交易价款。

6、以亚信安全作为签署方签署的《股份购买协议》项下的权利义务，将在收购主体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，境内SPV将通过收购主体间接持有全部标的股份。

（二）出资安排

1、缴款通知

在《联合投资协议》生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向科海投资和亚信成都发出书面通知要求其缴纳出资。科海投资和亚信成都应在收到亚信津安出具的书面缴款通知后五个工作日内，按照《联合投资协议》的约定，将其认缴的出资份额全部一次性支付至缴款通知载明的境内SPV银行账户；亚信成都应不迟于科海投资完成出资的缴纳。

2、出资用途

各方同意，亚信成都、科海投资向境内SPV缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价款及本次股份收购、联合投资的相关费用。

3、出资份额调整

为本次股份收购之目的，境内SPV将在本次股份收购交割日前根据适用法律的规定，将扣除应由境内SPV或收购主体承担的交易费用外的其余出资及SPV通过银行贷款等方式取得的其他资金换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份收购项下的交易价款。

各方同意，如因汇率波动等原因导致境内SPV购汇所得价款低于本次股份收购交易价款，则亚信成都应将差额部分对境内SPV进行补足。因本条之约定导致亚信成都出资份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应就此提供全部必要配合。

（三）治理结构

1、境内SPV治理结构

普通合伙人为境内SPV的执行事务合伙人，负责执行境内SPV合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。不执行合伙事务的合伙人有权根据《联合投资协议》及合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限合伙人告知本次股份收购的进展情况及境内SPV/收购主体的收益情况并提供相关资料。

2、执行事务合伙人的权力

除非《联合投资协议》或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对境内SPV事务独占及排他的执行权。

3、重大事项决策

尽管有上述约定，执行事务合伙人在执行以下事项之前应经过境内SPV全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合伙人应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执行前文“出资份额调整”及后文“科海回购权”、“安全回购权”的相关约定）：

（1）接纳新的非执行合伙人认缴境内SPV认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴境内SPV认缴出资额；

（2）普通合伙人向其他第三方转让其在境内SPV的权益；

（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（4）境内SPV（包括通过收购主体）对外投资事宜；

（5）境内SPV（包括通过收购主体）向第三方提供借款或担保；

（6）境内SPV处置其资产（包括处置境内SPV间接持有的标的公司股份）；

（7）境内SPV收益分配；

（8）境内SPV新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；

（9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，境内SPV作出与维持日常运营无关的费用支出；

（10）境内SPV解散、清算。

4、本次股份收购事宜

尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资同意，其签署《联合投资协议》即视为同意境内SPV进行本次股份收购，并同意境内SPV可以为本次股份收购之目的申请本金不超过9亿元的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在《联合投资协议》签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事宜。

各方进一步同意普通合伙人：（1）代表各方参与并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款的办理、签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），各方同意认可交易文件项下条款；（2）如境内SPV及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高级管理人员的，普通合伙人应就具体人选与科海投资友好协商，听取科海投资的意见，但普通合伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢免等事宜（该等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管任免的情况告知科海投资；（3）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、签署等）。

（四）投资退出安排

本次股份收购交割后，科海投资作为有限合伙人可通过如下路径退出：

1、在本次股份收购交割后，科海投资持有的境内SPV合伙份额不设置锁定期。科海投资可通过转让其持有的全部或部分境内SPV合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意。

2、如果（1）科海投资在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从境内SPV完全退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则科海投资有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“科海回购权”，为避免歧义，科海投资有权多次行使科海回购权直至其不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示科海投资要求回购的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至科海投资收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。

3、本次股份收购交割满1年后，若届时科海投资仍持有境内SPV合伙份额，未通过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自境内SPV退出，亚信安全有权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买科海投资届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“安全回购权”，为避免歧义，亚信安全有权多次行使安全回购权直至科海投资不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。

4、其他法律法规允许的退出方式。

5、科海投资行使科海回购权的，应向亚信安全出具书面回购通知；亚信安全行使安全回购权的，应向科海投资出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回购通知”）。回购通知应载明科海投资/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额及回购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全或其指定的控股子公司与科海投资应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份额转让协议并支付回购价款。

（五）优先购买权

尽管《联合投资协议》“投资退出安排”条款或有其他约定，若科海投资（以下简称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的境内SPV合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的要约或意向书，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应包括（1）拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受让方的身份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、条款清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。

亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优先购买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优先购买权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回复期”）向出售合伙人发出书面通知，表明其有意根据拟售通知所列明的条款和条件受让全部或部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转让份额，在拟受让方以书面形式同意接受《联合投资协议》及合伙协议其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条件向拟受让方转让未被行使优先购买权和随售权的拟转让份额。

（六）投资收益分配

境内SPV经营期间产生的收益应优先用于偿还境内SPV债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支付本次股份收购相关费用及其他境内SPV运营相关费用。

（七）陈述与保证

每一方向其他各方做出惯常的陈述与保证。

（八）赔偿

如果一方违反《联合投资协议》的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿方”）直接或间接（包括因收购主体、境内SPV和/或标的公司的损失而导致亚信成都、科海投资作为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、权利主张、费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。

（九）生效及终止

1、《联合投资协议》经各方加盖公章且授权代表签署并经亚信安全董事会审议通过后生效。

2、《联合投资协议》可通过下列方式解除：

（1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）如本次股份收购未能在《联合投资协议》签署后九个月内完成交割，经各方协商一致，可解除《联合投资协议》。

（3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》终止），则《联合投资协议》于本次股份收购终止之日解除；

（4）若下列情形发生，亚信安全、亚信成都、境内SPV或亚信津安有权以书面形式通知科海投资，要求解除与科海投资之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：①科海投资的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都或境内SPV或亚信津安发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②科海投资未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额；

（5）若下列情形发生，科海投资有权以书面形式通知其他方要求解除《联合投资协议》，并于通知中载明解除生效日期：①《联合投资协议》其他方的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经科海投资发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②亚信成都未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额。

3、终止效力

（1）受限于以下约定，当《联合投资协议》依上述任何一款解除后，各方在《联合投资协议》项下的所有权利和义务即告终止，《联合投资协议》各方应本着公平、合理、诚实信用的原则确保恢复《联合投资协议》签订时的状态，包括各方配合境内SPV采取必要步骤办理合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或终止而解除《联合投资协议》的，境内SPV应向亚信成都、科海投资返还其支付的全部已实缴出资金额，无需支付任何资金占用成本。

（2）若《联合投资协议》终止，则《联合投资协议》中的顾问任命及费用、终止效力、公告和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。

（3）为免疑义，《联合投资协议》的解除不影响《联合投资协议》各方依据适用法律及/或《联合投资协议》获得其他补救的权利，并且《联合投资协议》的解除不应免除《联合投资协议》任何一方因违反《联合投资协议》而对守约一方所造成损失的赔偿责任。

（十）管辖法律及争议解决

《联合投资协议》应受中国法律管辖并依其进行解释。

因《联合投资协议》而产生的或与《联合投资协议》有关的任何争议（以下简称“争议”），任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心依据其届时有效的仲裁规则在天津仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资系为本次重大资产重组之目的。公司通过联合其他投资人出资设立并控制亚信津信，有利于满足本次重大资产重组的资金需求，推动本次重大资产重组的顺利交割，从而实现公司产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力，提升公司的持续经营能力。

六、对外投资的风险分析

《联合投资协议》各方尚在出资过程中，各方实际缴付出资情况可能存在不确定性；亚信津信尚在设立过程中，后续需根据出资情况履行相应的工商变更程序，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。本次对外投资系为本次重大资产重组之目的，本次重大资产重组具有一定不确定性，存在被暂停、中止或取消的风险；本次对外投资完成后，存在投资收益不达预期的风险。

特此公告。